新三板自2015年推行以来，从最早的企业、券商挤破脑袋也想往里钻；再到开办近10年后企业、金融界的退避三舍、噤若寒蝉，“新三板（全国中小企业股权交易所）”的热度经历了过山车式的变化。

从当前大量创业者及业内人士对新三板的态度来看，“没有融资功能”是公众对新三板最大的槽点（与交易所开设初期“对标纳斯达克”的期许）；除了融资功能弱以外，股权流动性差、维系成本高（含挂牌成本、信息披露等合规成本、税收成本等）也是业界对新三板的普遍判断。

那么，新三板真的没有价值么？

1.案例：惨痛的挂牌代价

案例1：某传媒公司，年营收1500万元，资方通过整体并购谋求挂牌

QF传媒为美食类专业传媒平台，年营收1500万元，在区域市场拥有较高知名度及渗透率，2014、2015年新三板火热推行阶段，上海资方通过整体收购形式将该公司纳入囊中，并快速进行股改，谋求成为第一批挂牌新三板的企业，在整体收购后，公司创始股东套现走人，CEO继续留任。

在2015年挂牌未遂之后，公司业务逐步衰退，收购方通过拿政策补贴等方式实现收购投资额的变现退出，公司平台最终萎缩并退出市场。

案例2：沿海某知名烘焙企业，年营收近10亿

背景：2015年，在企业可以挂牌创业板跟挂牌新三板之间，选择了挂牌新三板，基于合规需求，挂牌前后（多年）合规成本及纳税总额累计超过5亿元，在挂牌多年之后，由于股权流动性、融资属性欠佳，企业选择从新三板退市，受疫情、经济景气度等影响；公司不复IPO前后势能，老板坦言：创业板与新三板之间，一个选择，相差了20个小目标。。。

案例3：东部某汽车地毯企业，年营收约1亿+元

背景：公司主营汽车用地毯，以外贸出口为主；由于公司业务以OEM代工为主，缺乏科技性与创新性，公司成长性、竞争壁垒及核心竞争力一般；为了挂牌新三板，公司前后花费了2000多万费用（含挂牌费用、合规、补税等费用）。老板坦言：“虽然花了数千万，但我并不后悔”。

但是，每年数十万的合规及信息披露费用；遥遥无期的融资及转板，让企业背上巨大的财务压力及精神压力（退市有面子及心理负担）。

案例4：三线城市某玻璃制造企业，年营收近亿元

三线城市某玻璃制造企业，2015年挂牌前后年营收3000多万元，在某券商的辅导之下，公司于2015年成功挂牌，作为身边挂诸多申请挂牌企业“唯一挂牌成功”的企业，创始人“兴奋的一夜睡不着觉”，公司也由传统的建筑玻璃，摇身一变成“**新材”；然而，在公司挂牌多年，发现“做市商”并不能帮助企业获得融资及股权溢价之后，公司怅然若失，默默退市。

案例5：从文仪公司到礼品团购的公司，年营收2亿+

在新三板挂牌浪潮中，还有这么一家公司，在区域市场内的办公用品市场，拥有广泛的分销网络与市场份额；公司挂牌新三板之后，一度信心满满，期待通过资本的加持，让公司业务再上一层楼；然而在挂牌多年之后，发现公司股权无人问津，在持续投入多年之后，老板重新审视新三板的价值与退市的必要性。

简评：从上述5个案例来看，5家企业先后“折戟新三板”，原因各不相同，包括对新三板融资属性的不理解、企业自身业务缺乏成长性与竞争力、企业资本运作能力缺乏等；由于这些创业企业对新三板的“不了解、不理解”，每家企业几乎都付出了惨痛的代价，所以许多业内人士都把政府、券商当成“罪魁祸首”，认为“政府的不作为、券商的乱作为”才导致这些民营企业“商不聊生”。

但其实这些企业但凡对“企业价值评估与管理、不同证券交易所的区别”等知识有所了解，就会知道除了新三板自身的融资功能、流动性不足外，上述企业自身的技术含量、核心竞争力都存在明显的纰漏与问题：汽车地毯、建筑玻璃、礼品公司等，明显都属于传统的产业，缺乏成长性与竞争壁垒；挂牌的意义与价值明显不大（主营业务需要重新定位与规划）。

国家设立中小企业股权交易中心的初心，是促进中小企业直接融资渠道，这些融资一定是对那些有技术壁垒、具成长性的项目更友好，一般的传统企业，在媒体、券商等的鼓惑之下，脑袋一热，很容易就成为“第一批被吃的螃蟹”。

2.新三板的正确开启姿势

案例6：某垂直产业网络门户平台

LS网作为零售流通领域垂直门户网站，年营收近3000万元，每年净利润约500万元，为了稳定团队及产业上下游合作伙伴，创始人将公司股权释放给包括团队项目总经理及中层以上全体干部，同时向国内零售流通上市公司平价释放了不少股份。

由于新三板企业分红不用额外缴纳所得税，因此公司每年几乎都把企业盈利进行分红，以一名持有公司2-3万股的中高层员工为例，每年从公司获得分红为原始股投资额的6%左右，员工股东及产业财务股东对公司的营收及分红均比较满意。

公司已基本完善三层治理结构设计，项目主要由职业经理人团队全权负责，创始人及产业股东不用操太多的心，项目全权由经理人团队运营打理。

案例7：某县级市农商行

FQ农商银行为FQ市银行，FQ市作为中国百强县（县级市），城市民营企业众多，民营经济发达、融资需求旺盛，是中国著名的侨乡。

FQ农商银行每年净利润约3亿元左右，挂牌新三板后，基于挂牌企业的股东分红免税政策，公司基本上每年都把盈利的60%-80%用于股东分红；该银行许多股东均为当地实业企业老板，基于公司的分红政策，股东满意度普遍较高。

案例8：某垂类电商平台

XCF为某垂类电商头部平台，年营收2亿多元，年净利润约3000万元左右，作为餐饮食品类相关垂类电商平台，公司曾先后进行了天使轮、A轮，B轮等三轮融资，B轮曾成功融了3000万美元。

公司原计划走VIE架构，往纳斯达克IPO方向推进，受中美政治环境、金融环境的影响，公司融资及扩张步伐进行了战略控制，在B轮融资到账后的一年内，连本带息，把3000万美元投资款返还投资人。

作为一家一开始就按公众公司架构设计的创业公司，公司连创始团队、二轮投资人加起来，一共有7-8个大小股东，公司在财务透明、内控合规、信息披露等方面完全对标股份公司规范体系执行。

创始人问首席价值官CVO：“虽然公司合规基础良好，但每年都得面对7个大小股东信息披露与沟通垂询，沟通时间成本、压力挺大的，您觉得如果XCF去挂牌新三板如何？有哪些优缺点？”

首席价值官CVO：完全赞同，几大优点：

1、股东分红免税。

2、公司已有较好合规（含纳税、审计报告等）基础，合规成本较低，挂牌后（通过年报、季报等统一信息披露）无需像当前一样面对诸多股东的逐一沟通交流。

3、挂牌后企业股权明码标价，股东间及外部潜在投资人可以对企业股权进行自由交易，无需逐一繁复沟通；同时不影响（合规后更容易让）公司引进产业上下游战略股东（被整体并购或控股，公众公司，评估尽调成本更低）。

4、通过三层治理结构设计，实现所有权与经营权分离，有助于公司的职业化（如轮值CEO制）经营，有效解放创始人时间精力。

5、公司营收现金流及利润足以支撑挂牌后维系成本，挂牌核心目的在于优化治理结构及沟通效率、提高股权流动性（而非融资）；公司业务具成长性及想像空间，如果成长良好，后续具备直接转创业板的机会。

3.新三板的价值与必然性、必要性

1、精税4期背景下，国家对民营企业、中小企业督导管理的规范性要求、信息化要求、标准化要求会越来越高；新三板这种“标准化、规范化”平台，将有效推进中小企业的规范化、信息化、标准化进程，是国家实现中国企业高质量发展的重要抓手，基础层、创新层、精选层的分层设计，正是基于新三板推行近10年来实际情况与问题的深化与调整。

2、在全球货币增发及国家金融政策持续开放背景，中国的中小企业股权必将如同“商业地产等资产证券化趋势”相类似，对标纳斯达克的“机构投资、投早投小（当然，指的是那些高潜力、有核心竞争力的企业，而非传统企业/产业）”。

那么，究竟怎样的公司才适合挂牌新三板呢？

1、从企业价值评估角度，企业有巨大成长空间与增长潜力（如持续创业者，一开始就冲着公众公司、资本化运作方面做顶层设计）；

2、企业有资本运作基础及资本属性（如大厂背景、有股权融资/上市/并购等资本运作经验）；

3、项目设立之初，就有科创板、创业板、主板等属性，先通过新三板拆解合规及挂牌成本（预科班，分步走再转板，而非一步到位）；

4、企业不急着融资或有其他融资渠道，企业拥有合规能力及意愿，包括一开始就合规纳税，规范经营、管理等；

5、拥有未来转板的业务属性及可能性。

6、股东众多，沟通成本高，有稳定现金流及利润，即拥有支付每年审计、年报等基础挂牌费用的资金实力，又有一定的利润可供分红（所得税减免超过挂牌成本）。