出品 | 创业最前线

作者 | 段楠楠

编辑 | 蛋总

美编 | 吴宜忠

审核 | 颂文

相比往年，2023年8月以后创业板IPO节奏明显收紧。8月以后，创业板主动撤回上市材料的企业超过20家。

在此背景下，主营业务为电力物联网感知层终端及成套设备生产的北京三清互联科技股份有限公司（以下称“三清互联”）选择逆流而上，在9月28日向深交所递交招股说明书，计划在创业板上市。

不过在创业板IPO节奏明显收紧的背景下，三清互联还面临业绩下滑、商誉高悬以及对赌等问题，想要顺利上市并不容易。

1、子公司“业绩变脸”，审计所曾卷入，上市公司财务造假

三清互联最早可追溯至2011年，前身为三杰网联科技，由胡佳妮独立出资设立。后经过多次增资和股权转让，公司实际控制人变成了魏文辉。截至招股书签署日，魏文辉实际控制三清互联35.37%的股份，为三清互联实际控制人。

魏文辉不仅是三清互联实际控制人，还在公司担任了董事长兼总经理，是公司名副其实的“核心人物”。作为公司“一把手”，魏文辉在电力行业称得上是“老兵”。

1976年出生的魏文辉，是一名高学历人才。1994年至2004年，魏文辉就读于清华大学电机工程及应用电子技术系电力系统自动化专业，并先后取得学士、硕士与博士学位。

从清华毕业后，魏文辉进入北京科东电力控制系统有限责任公司工作，此后一直在该公司工作至2016年。在此期间，魏文辉多次获得电力领域相关奖项。

2016年12月，魏文辉加入三清互联有限公司担任执行董事兼总经理。2019年魏文辉转任该公司董事长兼总经理。

在魏文辉带领下，三清互联近几年业绩快速成长。2020年三清互联营收和归母净利润分别为2.40亿元、2900.69万元，2022年分别增长至5.78亿元和5417.65万元，增长率分别为140.83%、86.77%。

（图 / 三清互联招股书）

但2023年一季度，三清互联业绩明显失速。数据显示，2023年一季度三清互联主营业务收入为8059.94万元，较2022年一季度1.07亿元下滑25%，同时公司2023年一季度归母净利润仅为548.70万元，仅为2022年全年归母净利润十分之一左右。

由于三清互联未披露2022年一季度利润，因此无法计算公司2023年一季度净利润同比上升或是下降。

（图 / 三清互联招股书）

但仅从主营业务收入来看，公司较2022年同期明显下滑。而这与三清互联重要子公司可若瑞娜业绩变脸有很大关系。

2020年三清互联以8000万的价格收购了可若瑞娜80%股权，经收益法评估可若瑞娜可辨认净资产价值为1817.64万元，与公司收购对价差额形成了6182.36万元商誉。

收购完成后，可若瑞娜承诺2020年至2022年，公司净利润分别不低于670万元、1485万元、1565万元，若未完成则由交易双方以现金方式进行补偿。

2020年至2022年，可若瑞娜实际利润为718.19万元、1521.64万元、1599.90万元，几乎都是踩线完成承诺业绩。承诺期刚过，2023年一季度可若瑞娜便上演业绩变脸，可若瑞娜实现营收1147.11万元，仅占2022年全年营收8%。净利润由盈转亏，亏损金额为199.14万元。

（图 / 三清互联招股书）

这三年可若瑞娜业绩由大信会计师事务所审计师出具审计报告，有意思的是，2016年大信所在给东方金钰做审计报告时出具了标准无保留意见的审计报告，并收取了业务收费95万元（含税），但事后东方金钰被爆出财务造假。

证监会也认定大信所出具的审计报告存在虚假记载，因此湖北证监局对大信所责令改正，并没收其审计收入，并处以罚款，对相关审计师也给出了警告加罚款的处罚措施。

由于招股书中仅披露了可若瑞娜2023年一季度业绩，我们无法得知2023年全年业绩。若在一季度后，可若瑞娜依然未能扭转亏损，则收购可若瑞娜产生的商誉面临减值的风险。届时，将对三清互联业绩产生不小冲击。

2、原股东被采取刑事措施，曾委托实控人代持股权

除此之外，「创业最前线」还发现，公司原董事张锋曾因其控制的第三方公司涉嫌虚开增值税专用发票被采取刑事措施。截至招股书签署日，该案件尚未宣判。

由于涉嫌犯罪，三清互联在2021年6月21日召开的2020年度股东大会上免去了张锋董事职位，并增补曾祥斌为董事。

张锋不仅是三清互联董事，还间接持有三清互联股权。招股书显示，三清互联第一大股东上海东诗和第三大股东上海卓蓝背后都有张锋的身影。

招股书显示，截至IPO发行前，上海东诗持有三清互联16.78%的股权，为公司第一大股东。上海东诗第二大股东为张锋，不过张锋在上海东诗持股比例较小仅为0.98%，该公司第一大股东则为魏文辉，股权比例高达97.42%。

（图 / 三清互联招股书）

除此之外，张锋原先还持有三清互联第三大股东上海卓蓝14.3999%。穿透来看，张锋不仅是三清互联原董事，还是公司股东。

张锋与公司实际控制人、董事长兼总经理魏文辉关系匪浅，曾经还存在股权代持等行为。

2019年10月，张锋委托魏文辉代为持有顺之成（上海卓蓝前身）14.3999%股权。2020年1月，张锋因个人资金需求，与魏文辉协商一致后，魏文辉出资39.375万元回购其代张锋持有的顺之成2.50%的财产份额。

2022年11月，由于上海卓蓝清理股权代持，且由于张锋被采取刑事措施，魏文辉无偿将其所持有的11.8999%财产份额转让给张锋女儿张月。

从现有的法律、法规来看，公司原董事和股东因个人原因被采取刑事措施，对公司上市并不会造成实质性影响。但或多或少会影响三清互联公众形象。

3、控股股东签署“对赌协议”，曾赔偿对赌方股权

对于三清互联而言，能否顺利上市不仅关系到公司融资，还关系到公司股权结构的稳定。招股书显示，目前实际控制人魏文辉仍与6家投资机构存在对赌协议。

6家机构与实际控制人和公司签订的《特殊条款终止协议》中约定，如果三清互联本次上市申请被监管部门否决，或者出现未在规定时间内完成上市申报，或三清互联主动撤回上市申报材料等情况，则由实控人魏文辉控制的上海东诗、上海卓蓝和顺之鸿继续承担直接股东的股权回购的责任与义务。

对此，三清互联也明确表示，如触发对赌协议恢复条件，将可能导致公司实际控制人履行对赌条款，从而对公司股权结构、管理层和日常经营稳定造成不利影响。

从公司发展历史来看，此次对赌并不是三清互联与实控人魏文辉首次涉及对赌。早在几年前，公司与控股股东魏文辉和与其相关的上海东诗、上海卓蓝、顺之鸿同20家投资机构签署对赌协议。

（图 / 摄图网，基于VRF协议）

该协议约定了业绩承诺、优先认购权、注册资本的转让限制、优先购买权、售股权、领售权、反摊薄保护等特殊权利义务条款。

2019年10月，三清互联股东在转让股权时触发了反稀释条款，最终公司实际控制人魏文辉控制的顺之鸿以0对价向盈泰泓康转让0.2524%的股权。

从过往的审核案例来看，IPO企业签署对赌协议一直是监管层审查的重点。即便是全面注册制以后，监管层对于A股IPO企业“对赌协议”监管审查也没有放松，甚至还有收紧的趋势。

根据2023年2月监管层发布《监管规则适用指引——发行类第4号》，目前监管使用规则仍以“一个清理，四个条件为基本原则”。

所谓“四个清理”即发行人不能作为对赌协议的当事人，不存在可能导致公司控制权变化的约定，不与市值挂钩，不存在影响发行人持续经营能力或者影响其他投资者权益的情形。

对于有上述行为的对赌协议，原则上应在申报前清理。发行人也需要在招股书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。

从三清互联招股书披露的信息来看，公司控股股东与投资机构签订的对赌协议对公司股权结构稳定会造成不利影响。不过是否会对公司控制权变更造成影响，三清互联并未在招股书中详细说明。

可以肯定的是，在后续问询环节中，三清互联控股股东与投资机构签订的对赌协议肯定会被交易所问询。至于如何回复监管机构以及公司对赌协议是否需要整改，还需要时间给出答案。

对于三清互联而言，仅是子公司业绩变脸以及公司营收下滑都将给公司上市造成阻碍。加上公司控股股东身背对赌协议，三清互联想要在IPO审核收紧的背景下顺利过会，难度极大。

*注：文中题图来自摄图网，基于VRF协议。