来源/首席商业评论

作者/老刀

江山代有人才出，各领风骚数百年。一直声称自己是一个小木匠，当初带着借来的600块钱创业，后来被称为中国“茂王”的车建新，不得不面对一手打造的商业王国，在创业37年之后卖手他人的唏嘘结局。

建发股份6月1日发布公告，公司及其控股子公司联发集团拟向红星控股支付现金购买其持有的美凯龙29.95%的股份，交易价格62.86亿元。

本次交易完成后，建发股份将持有美凯龙家居集团（简称美凯龙）23.95%股份，联发集团持有美凯龙6.00%股份。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。美凯龙将成为公司的控股子公司。

建发股份收购红星美凯龙，这其实已经不是什么新闻，早在今年1月份就已经闹得沸沸扬扬，彼时被称为“A吃A”（两家A股上市公司），而其中甚至有不少声音并不看好这桩联姻。

01

建发收购红星美凯龙，拖了近半年

早在今年1月8日，红星美凯龙就发布公告，红星美凯龙家居集团的控股股东红星控股意欲转让上市公司的控制权。厦门国资委实际控制的建发股份( 600153.SH)，拟以现金受让红星控股持有公司不超过30%股权。截至2022年底，红星控股及一致行动人西藏突盈、车建兴、陈淑红及车建芳等合计持有美凯龙60.55%股权。

当时，关于建发收购红星美凯龙30%股份的消息曝出之后，1月8日，建发股份离奇跌停，一些媒体解读，这是被收购红星美凯龙的消息所利空。建发相关人士回应成，不可能将美凯龙的全部债务接过来。

财报显示，截至2022年三季度末，红星美凯龙的负债依旧达到759.8亿元，资产负债率56.85%。其中有息负债约合336亿元，账面57.38亿资金未能覆盖96亿元一年内到期债务。另一方面，彼时美凯龙家居其账面账面最值钱的是其所持有的963.23亿元的物业。分析人士认为，这些自持物业属于美凯龙在全国核心一线城市的自营商场，是红星美凯龙利润的重要贡献者，而且物业增值空间巨大，这可能成为建发收购的基本盘。

在疫情之前，美凯龙家居的财务状况还算健康，在2020年底其负债率只有46.7%，远低于绝大部分房地产企业的负债率。但是随着疫情影响的价值，美凯龙的收入大幅减少，现金流吃紧，债务问题被放大。

另一方面，美凯龙家居759.8亿的债务并不是立刻要全部还清，而是具有相对长期的时间跨度，对建发和美凯龙而言，都有缓冲期。

1月13日，建发股份发布公告，称已经与车建新签署《股份转让框架协议》，建发股份拟收购美凯龙约13.04亿股A股股份，占美凯龙总股本的29.95%，收购对价不超过63亿元，收购方式为通过协议方式现金受让标的股份。

同一天，美凯龙发布公告，阿里巴巴作为债券（美凯龙于2019年向阿里发行）的唯一持有人出具了关于本期债券的《意向函》，阿里巴巴有意向以8.44元/股的价格行使换股权利，即通过换股方式取得公司2.4822亿股A股股票。

至此，在建发股份购股、阿里换股完成后，美凯龙的实控人将变更为厦门市国资委，控股股东将变更为建发股份。建发股份占比29.95%，车建新为实控人的红星控股持有红星美凯龙24.90%的股份，成为第二大股东；阿里持股9.9976%，为第三大股东。

建发与红星美凯龙在今年一月份双双发布收购公告之后，进入了沉默期。而红星美凯龙则开启了新一轮不动声色的裁员。据美凯龙内部人士透露，今年的裁员面向省中心和各自营商场，省中心和商场的组织架构大调整，将原来招商、企划和营运三大一线部门合并，而商场的裁员率在20%左右。一些业绩不佳的省中心进行合并，被其他中心吞并。

据称，春节之后，建发对美凯龙一些自营商场进行了审计调查，进一步摸底美凯龙的真实经营状况，家底到底如何。而在这段时间中，美凯龙的资金紧张始终未有缓解，不能如期发放工资依然如故，车建新在开年大会上期待的一季度之后一切恢复正常的愿望未能实现。而在具体的经营管理上，美凯龙的员工也一直没有见到建发的人员加入。

3月30日，红星美凯龙发布2022年年报，营业收入为141.38亿元，归母净利润为7.49亿元，扣非后归母净利润为6.16亿元，比上年减少65%以上。而让股东们开心不起来的是，2022全年计算，美凯龙每股收益只有可怜的0.16元。5月23日美凯龙发布公告称，公司将于2023年8月25日一般分红每股人民币0.034元，折合每股0.04港元。

5月22日，建发股份（600153）公告称，厦门国资委批复同意收购交易。直到6月1日建发的公告中，依然是“拟向”美凯龙控股支付现金购买。对美凯龙来说，可能更迫切想知道的是，建发什么时候真正完成交易，建发的加入，会不会如车建新在年初所言，“恢复正常”，对各类供应商欠款，员工工资，费用报销如期支付，另外，作为控股股东，建发会对美凯龙的经营管理介入到何种程度？美凯龙的那些集团高管们，有哪些人哪些岗位会被“腾笼换鸟”？

02

家居霸主为何跌落

财报显示，截至2022年12月底，红星美凯龙共经营94家自营商场，284家委管商场，8家战略合作商场，57个特许经营家居建材项目，共包括476家家居建材店/产业街，覆盖全国30个省、直辖市、自治区的223个城市，商场总经营面积2251万平方米。

让很多美凯龙家居条线的员工愤愤不平的是，美凯龙的家居零售业务一直是比较良性的，即使疫情影响，但依然没有妨碍家居挣钱。但是在核心业务之外的其他业务则彻底拖垮了家居。比如从2020年开始，红星美凯龙高调开启家装业务，步子迈得太大，急功近利，又是一个完全不懂经营的带头大哥操盘，结果导致家装完全成了趴在家居身上吸血的亏损大户。再比如还有影院业务、地产业务、还有所谓的红星云业务，这些板块都属于红星控股，但基本上都指着美凯龙的零售业务输血，或者完全依托全国各地一线的零售商场进行经营赋能，最后终于让“特别能打”的家居零售也不堪重负，甚至引来巨大的债务压力。

2012年，红星美凯龙第一百家商场，天津河东店开业。车建新搞了一场声势隆重的庆典，那一次，吴晓波，袁岳，张维炯等众多财经界、知识界人士出席。吴晓波说，红星美凯龙已经做到了超过1000万方的经营面积，这在全世界来说，都已经没有这样的机会来进行这样的试验。

彼时的盛典上，车建新被称为中国茂王。红星美凯龙也的确成为中国在所有零售业态里面经营面积最大的“Mall”。要知道，家居卖场跟万达、龙湖等这些传统的购物中心不一样，家居卖场内的商户单个经营面积都在四百平方以上，所以家居卖场的总体体量就很大，而红星美凯龙在全国有近五家家Mall，总经营面积可想而知。

2015年，红星美凯龙在香港上市，三年之后的2018年初，再次在A股上市，成为首家双上市的家居流通企业。那一年，在红星美凯龙上市前夕发布的新闻稿件中表示，当时红星美凯龙的规模比行业内第二名到第五名的总和还要多。

2018年成为红星美凯龙钱多得花不完的一年。据红星美凯龙一位高管透露，那一年，公司账上突然多了一百多亿，而当年的奖金更是发到让那些高管们不敢相信。红星美凯龙集团的大佬们开始筹划，有了这么多钱投资点什么好呢，最后一合计，去购买红星美凯龙的股票，因为大家都相信，美凯龙的股票还会再涨。而直到今天，美凯龙的股价从上市的十三块多跌到四块多，当时购买股票的高管们肠子都悔青了。

好日子没坚持几年。2020年疫情，红星美凯龙不得已全国商场免租，那一年光免租就少收入6亿。2021年底，红星美凯龙全国的员工没有发放年终奖，当时车建新承诺在2022年发放。

但是危机还是来得让所有人猝不及防。2022年6月份，红星美凯龙集团员工发现，说好的每个月15号发工资，拖了两个星期。这成为一个明显的信号：公司资金紧张。接下来的情况更糟糕，应该支付的供应商欠款无法兑现，而去年下半年开始，裁员浪潮在全国范围内拉开帷幕。

车建新将红星美凯龙的“惨状”完全归因于外部，他分析为四大原因，第一，来自疫情的影响；第二，房地产调控，导致中国整个地产业“硬着陆”；第三，宏观层面，不少企业债务暴雷，直接导致了债务市场的信用危机；第四，融资成本高。

行有不得，反求诸己。车车显然并没有公开自我反思，红星美凯龙走到今天这一步，除了其认为的外部四大因素之外，在经营管理上，以下这三条恐怕成为更重要的“病灶”。

第一，多元化拖累。如前所述，车建新掌控的红星控股是美凯龙家居的母公司，在过去几年里，红星控股脑袋一热，上马了很多不靠谱的业务，成为趴在家居零售业务身上吸血的藤壶。比如在2019年，车建新还被某人忽悠，计划投资“屋顶太阳能”项目，而类似这些不靠谱的投资，还有很多。

第二，严重忽视了对“经销商健康”的关注。对家居零售平台来说，商场提供面积和全场性的营销活动，“卖货”这件事完全由经销商自负盈亏，这就导致了经销商承担巨大的经营风险，而零售平台坐收租金。但是，随着房地产调控趋严，家居经销商的生意并不好做，但是其经营成本并没有降低。作为平台商，红星美凯龙可以与经销商共享利益，但不能共担风险，甚至在集团节节攀升的指标高压之下，一线的商场还不得不对经销商涨租。

这些年全国美凯龙商场的出租率提升成为商场总经理们最头疼的首要问题，一波经销商撤场，千辛万苦招来新经销商填场，如此循环下去，出租率起起伏伏，能挣钱的就那么少数几个，而不挣钱的死了一摞又一摞。

第三，集团经营战略导向的偏差。如上文所言，美凯龙集团每年都设定严格的考核政策，其中的经营指标更是年年加码，在这样的指挥棒之下，一线的省中心和商场统统围绕着“考核指标转”而没有谁去关注真正的经营效果。

另一方面，红星美凯龙集团的一些政策也造成了极大的偏离。比如家装与家居捆绑，导致家居零售不得不为家装输血，商场需要想方设法拆借资金完成家装极高的指标。再比如说，所谓的互联网业务，要完成极高的线上GMV，这成了不符合逻辑不顾经营事实的“臭鸡蛋”——有多少消费者会在线上买家装产品？为了应付指标，线下的商场又不得不是一通操作猛如虎。

而两年之前，美凯龙集团总部对一线的营销管理越收越紧，在集团统一要求之下，一线的营销活动这也不行那也不行，完全不能根据当地的实际情况相时而动，彻彻底底成为“让听不见炮声的人指挥战斗”，红星美凯龙集团的企划营销骚操作被一线的企划营销人员称为“自废武功”，市场营销的效果大打折扣。

这一切在经营战略层面上的失当，对于车建新而言，是该归于经营失察，还是用人不当呢？

03

车建新和他的宠臣们

今年1月18日，红星美凯龙董事会"大换血”。原红星控股系管理团队郭内合、车建芳、蒋小忠及陈淑红4人提出书面辞职报告。

2月15日，红星美凯龙发布公告，2023年第一次临时股东大会决议通过了关于选举公司第四届董事会董事的议案。李建宏当选公司第四届董事会执行董事，郑永达、王文怀、邹少荣当选公司第四届董事会非执行董事。后三者均来自厦门建发集团。2月16日晚间，红星美凯龙再发公告，董事会选举郑永达担任副董事长，郑永达和独立非执行董事秦虹担任提名委员会委员及薪酬委员会委员，王文怀担任战略与投资委员会委员，邹少荣担任审计委员会委员。

原董事会成员中的车建芳、蒋小忠及陈淑红，车建芳为车建新妹妹，陈淑红为车建新妻子，而蒋小忠则为车建新姨兄。在美凯龙内部，车建芳一直以来负责招商及与工厂对接，蒋小忠为美凯龙集团党委书记并负责发展业务，而陈淑红负责财务。

新增加的四名董事中，郑永达为建发股份董事长；王文怀为建发集团有限公司党委委员。同时还兼任厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司董事长、君龙人寿保险有限公司董事长；而邹少荣是“建发法律顾问”。执行董事李建宏于2013年2月加入美凯龙，一直担任红星美凯龙的总裁，负责投融资业务，建发与红星美凯龙的联姻，正是李建宏牵头并负责洽谈。

撇除董事会的异动，在红星美凯龙家居集团的经营管理层面，到目前为止，建发似乎尚未强势干预。

之于中国的家居圈，红星美凯龙与全国家居零售工厂的关系向来密切，而整个圈内人都知道，红星美凯龙家居集团内部从2020年起形成了“海陆空三军”的说法。其中空军是指互联网业务，负责人是车建新的小舅子陈东辉；陆军业务也就是核心的家居零售业务由执行总裁朱家桂负责；而所谓的海军就是今年以来已经大幅度收缩的家装业务，有总裁谢坚负责。

海陆空三军中，朱家桂最为务实，从2020年开始，他大力推进红星美凯龙家居切入到电器品类，成为被寄予厚望的新业务增长点；美凯龙的互联网业务依托天猫平台，每年盯着GMV和各类流量指标硬搞，并不能真实为一线经营带来多大赋能，陈东辉作为车建新的皇亲国戚，地位一直稳固；负责家装业务的谢坚原本是美凯龙集团负责人资业务的总裁，极擅长演讲，口才甚好，一直是车建新面前的红人，但其掌管家装业务三年，红星美凯龙家装无知名度，无经营业绩，无明确定位，更无成熟的模式，趴在家居身上喝血，妥妥的“搞了个寂寞”。近期，据红星美凯龙内部人士透露，谢坚已经辞去家装集团的CEO，发文显示“其未来将精力主要聚焦在集团组织结构治理即架构、职务、权限及责任等体系化变革迭代”，完全务虚去了。

在红星美凯龙家居集团除了经营层面的一大把总裁、执行总裁之外，隐藏在冰山之下的还有另外一支庞大的部队，就是“发展业务”。所谓的发展，是指与各地的地产开发商洽谈合作，加盟红星美凯龙商场或者爱琴海购物公园。洽谈成功的开发商在红星美凯龙商管团队正式进驻启动项目之前，需要支付一大笔“咨询管理费”，所以发展业务才是红星美凯龙收入来源的“大金牛”。一直以来，发展的总裁们都是由车建新亲自领导，其核心团队更有不少是与车建新一起创业的老人，甚至是亲戚，比如前文提到的蒋小忠，还有车建新的兄弟车国兴，其妹夫徐国峰等人。

建发掌管之后，红星美凯龙的发展业务大部队又该何去何从，同样成为悬在那些高管们头上的达摩克里斯之剑。

04

从董事长到CEO

在家居圈，车建新向来以仁义著称。车建新曾说他这辈子有三大梦想，一是成为一个企业家，二是成为一个绅士，三是成为一个学者。对于人才，车建新自有他的驾驭之道，按照他自己提出的理论是“相马赛马”。一项重要的工作，车老板会组建N个小队，彼此PK，胜者给予重奖。

车建新非常舍得给员工们“发钱”，在一次全国大会上，车建新曾说，红星的人员费用一年要比对手居然之家多发5个亿。2016年的时候，曾有业绩优秀的团队，十二个人的年终奖发了400万。

滚滚长江东逝水，浪花淘尽英雄。车建新在今年年初的大会上曾说，他可能会让出董事长的位置，到目前为止，车建新对外的身份似乎已经是红星控股董事长、美凯龙家居集团CEO。当建发成为美凯龙家居的当家人，车建新这个CEO确实需要更加努力，更加勤奋，而他的那些宠臣们，曾经一呼百应，如今前途未卜。