来源/联商专栏

撰文/和二

1月29日晚间，红星美凯龙发布公告称，在建发股份购股、阿里换股完成后，公司实控人将变更为厦门市国资委，控股股东将变更为建发股份。

至此，建发股份将成为红星美凯龙第一大股东(占比29.95%)，车建新为实控人的红星控股持有红星美凯龙24.90%的股份，成为第二大股东；阿里持股9.9976%，为第三大股东。

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 “董事会”大换血

1月18日，红星美凯龙董事会 “大换血”。原红星控股系管理团队郭丙合、车建芳、蒋小忠及陈淑红4人提出书面辞职报告。

与此同时，红星美凯龙董事会第五十七次临时会议提名增补郑永达、王文怀、邹少荣担任公司第四届董事会非执行董事，提名增补李建宏担任公司第四届董事会执行董事，其中三位来自建发集团。

原董事会成员中的车建芳、蒋小忠及陈淑红，车建芳为车建新妹妹，陈淑红为车建新妻子，而蒋小忠则为车建新姨兄。在美凯龙内部，车建芳一直以来负责招商及与工厂对接，蒋小忠为美凯龙集团党委书记并负责发展业务，而陈淑红负责财务。

郭丙合亦是车建新的老将，其于2007年6月加入红星美凯龙家居集团，自2011年以来一直担任红星美凯龙家居集团股份有限公司副总经理。

四名嫡系退出董事会，可见红星控股正在让出对上市公司的控制权。

新增加的四名董事中，郑永达为建发股份董事长；王文怀为建发集团有限公司党委委员。同时还兼任厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司董事长、君龙人寿保险有限公司董事长；而邹少荣是“建发法律顾问”。2016年5月至2022年5月他担任建发股份有限公司监事；2022年5月起任厦门建发股份有限公司董事，其拥有厦门大学法律硕士学位。

进入红星美凯龙董事会的三位成员均为建发系核心高管，亦可见建发对于红星美凯龙业务的高度重视。

而新增加的执行董事李建宏于2013年2月加入美凯龙，一直担任红星美凯龙的总裁，负责投融资业务。其曾经被厦门市政府聘请为厦门的“招商顾问”，此次建发与红星美凯龙的联姻，正是李建宏牵头并负责洽谈。据接近美凯龙高层人士表示，李进入董事会，有望成为建发和美凯龙双方都熟悉、都认可的“关键先生”。

据中国证券报报道，美凯龙目前董事会成员共有14名，在9名董事会成员里，还有来自阿里方面的2人为非执行董事：

美凯龙在2022年半年报中提到，公司于2022年1月19日收到非执行董事徐宏的书面辞职报告。经提名委员会审查同意，增补胡晓担任公司第四届董事会非执行董事。胡晓当选后，同时担任公司董事会下属战略与投资委员会委员职务。随后，2022年3月9日，公司收到非执行董事靖捷的书面辞职报告，后增补杨光为公司第四届董事会非执行董事。

胡晓自2017年3月至今任职于阿里巴巴集团控股有限公司，历任战略投资部总监，董事总经理；杨光于2007年9月加入阿里巴巴集团控股有限公司，现任阿里巴巴集团天猫产业发展和运营中心总裁。

从目前董事会构成情况来看，形成建发、车建新、阿里三足态势，而建发的话语权最大。

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车建新在开年大会谈了关键信息

1月29日，红星美凯龙召开一年一度的“目标责任大会”，红星美凯龙全国省营发中心，四百多家商场员工视频参会。今年的大会，是红星美凯龙控制权巨变之后的首场会议。在年前，随着红星美凯龙向建发转让股份的消息不胫而走，很多红星的管理层人员已经表示极为“忐忑”，大股东的进驻，会不会带来人事巨变？

据红星美凯龙此次参会人员向笔者透露，1月29日上午，红星美凯龙家居集团董事会秘书邱喆、李建宏、车建新三人分别对此次与建发的携手事件进行了说明。

车建新表示，建发为世界500强的国有企业，而阿里巴巴同为世界500强的互联网企业，这两大股东的进驻，堪称最强股东结构。国资的严谨、标准化的制度流程以及资源优势对美凯龙今后的发展非常有利。同时，阿里作为高科技企业，亦能带来经营赋能。

车建新特别强调，国企的党委、纪委可以帮助红星美凯龙建立规范的现代企业治理模式，净化企业内部的腐败问题。

车建新向全国的员工分析了红星美凯龙为什么会走到“这一步”的四点原因：

第一，来自疫情的影响。三年疫情让很多企业撑不住。而高度依赖线下销售的美凯龙更是深受其害。全国门店隔三差五“封门关店”，销售受影响，经销商受影响，收入受影响。

第二，房地产调控，导致中国整个地产业“硬着陆”。车建新表示，一方面，红星控股自身有地产业务，早在2021年下半年，他就已经发现地产不行，虽然果断卖出红星地产，但依然受其影响；另一方面，地产的萎缩也进一步导致家居零售市场需求低迷。

第三，宏观层面，不少企业的债务暴雷。从2022年开始，很多企业的债务违约频出，这直接导致了债务市场的信用危机。后来甚至有的企业以“美元债违约为荣”，使得其他想再发债的企业备受牵连。

第四，融资成本高。融资成本高企是红星美凯龙面临资金链危机的重要原因之一。

车建新认为，这四大原因的叠加，导致红星美凯龙甚至连工资都发不出去。“这要是在几年前，红星美凯龙工资都发不出去，我会跳楼。但是，在去年的艰难之下，红星美凯龙还能支撑着，已经非常不容易”。

03

红星美凯龙经营管理是否受影响？

如前所述，从红星美凯龙集团到全国各地商场，对于“老板”的换人，中高层都表现出忐忑心态。车建新在开年大会上明确表示，他会让出董事长位置，但会作为公司的总经理，也就是CEO。分析人士认为，车建新虽然不是第一大股东，甚至不再担任董事长，但依然掌握公司的经营管理权，至少可以保持现有的经营管理团队不变。

据接近美凯龙人士透露，红星美凯龙家居集团一直保持着非常良性的经营，疫情之前的2019年，红星美凯龙的净利润达到44.80亿元。即使疫情三年，红星美凯龙每年依然有几十亿的净利润，2021年实现155.13亿营收，20.47亿的归母净利润。

也就是说，即使疫情期间，红星美凯龙依然是盈利了，这在很大程度上体现了红星美凯龙的价值，也体现了车建新带领之下经营管理团队的价值。作为中国家居零售领域的第一品牌，红星美凯龙经营团队在行业中的地位，对上下游生态的资源驾驭和掌控能力，显然是独一无二的。

车建新

所以车建新表示，“他会更加勤奋”，带领红星美凯龙继续再领先行业十年。对于美凯龙的管理层，车建新提出：第一，对顾客最好，做好口碑第一；第二，市场竞争力第一；第三能培养最优秀的人才。能做到这三点，就不必担心位置不保，不论谁是老板，都会“请你来做”。

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建发股份的态度

建发股份在1月15日就拟收购美凯龙举行了投资者说明会。建发股份董事长郑永达称，公司主要覆盖供应链和房地产业务，和美凯龙对应的家居供应链和地产可以有协同效应，收购美凯龙股权是建发股份为了产业链和供应链产业的延伸，从公司长远发展思考的战略性并购。

建发股份高管强调，交易不涉及债务安排，未来控股的是上市公司美凯龙，不会对目前控股公司红星控股承债。建发股份高管表示，美凯龙报表上负债700多亿拆分后可以发现，实际有息负债为380多亿，负债规模较大但有两个突出特点：一是以长期借款为主，时间周期较长利率较低，规模约为300亿；一是举债模式上每家自营商场对应一家子公司，子公司对物业进行抵押从银行取得贷款，担保方为上市主体，与控股股东关联较弱。并且初步审计中，没有发现美凯龙自营商场抵押有给母公司供血的情况。

建发股份判断，公司控股美凯龙之后需要增加承担的担保义务并不多，并且国资控股有利于未来降低美凯龙融资成本，改善盈利状况。红星控股对美凯龙上市公司提供担保规模有限，上市公司基本就可以满足担保需要。

具体到业务部分，建发高管表示，希望在消费品板块有所突破，争取到2025年营收能达到1000亿规模：“目前建发股份业务主要以大宗交易为主，很容易受产业、库存周期影响。相较而言消费品板块利润率高，并且较为稳定。”

建发股份高管称，入股美凯龙主要从资产价值、企业龙头效应、品牌和渠道价值以及消费私域流量四方面考虑，能够和建发股份的业务进行协同。目前红星美凯龙自持的94家自营门店有80%都集中在一二线核心城市的核心地段。建发高管坦言，这是美凯龙的核心价值和基本盘，也是建发最看重的部分。

红星美凯龙

“自营商场租金收入占营收60%以上，整体出租率超过90%，自营业务毛利率较为稳定，流动资产以货币资产为主，并且所处一二线城市核心地段，价值保障度较高。”

美凯龙在行业占据了绝对龙头地位，市场占有率达到17.5%，比第二名居然之家11.1%的市占率高出6个点，并且居然之家主要以轻资产业务为主。建发股份认为，随着行业发展，连锁巨头的集中度会越来越高：“地方性独立卖场影响会弱化，如果城市必须有家居入口，那么企业仅仅抓住入口就可以做很多事情。即便家居行业成长空间不大，但头部企业成长速度仍会很快，集中资源度更高。”

从品牌和渠道价值来看，建发股份看中的是美凯龙卖场在全国1-4线城市的渗透率，以及和美凯龙有合作的3万多家企业品牌。建发股份高管称，从品牌效应来看，建发股份正在从一家地方性国企向全国迈进，因此必须要有一家全国知名的桥头堡企业；建发股份目前供应链上的产业，希望可以通过目前与美凯龙有合作的3万多家企业品牌，进行更多渗透和触达；建发地产业务未来可以和美凯龙家装平台、商业地产进行融合。

“我们同时是部分海外品牌在中国总代理，已经在5家美凯龙进行销售，未来希望进一步拓展，包括和家居行业有协同作用的家电行业。”

消费板块总量难以高于大宗交易量，但如果达到这一规模，消费板块利润率会更高，并透露公布收购以来，已有高端家电品牌找来寻求合作。同时，建发股份认为美凯龙作为国内较为高端的家居卖场，集中沉淀了国内最具消费力的私域流量，未来可以利用私域流量和建发股份现有其他业务协同发展。

建发表示，控股后会深度参与美凯龙运营，对于目前表现不好的自营和委管商场，将会进行调整。