2011年5月11日，广东省公安厅向媒体发布新闻通告称，广州市公安机关于3月17日对真功夫餐饮管理有限公司蔡达标等人开展侦查后，犯罪嫌疑人蔡达标一直潜逃，至4月22日被公安机关抓捕归案。经广州市公安机关侦查，证实蔡达标等人涉嫌挪用资金、职务侵占等犯罪行为。经广州市人民检察院批准，于4月22日对蔡达标等4名嫌疑人执行逮捕。

　　众所周知，真功夫高层间矛盾不断激化。两年来，蔡达标、潘宇海两大阵营的明争暗斗从没有停止过。许多外人无法参透的内部问题，随着司法的介入，对立双方或开通微博，或接受采访，都企图借助舆论为自己加分。根据目前双方阵营的相互“揭发”，人们终于得以窥探这个冲刺IPO的家族企业股权争夺的个中玄妙。

　　谁是董事长?

　　自从警方针对“真功夫”创始人之一的蔡达标展开调查以来，“真功夫”出现了权力真空，内部便陷入了争抢董事长一职的混乱中，各种各样的混杂信息使家族的争端显得扑朔迷离。

　　就在广东省公安厅挂出蔡达标被捕通报的当天傍晚，真功夫副董事长潘宇海即通过公司公关部向媒体发出声明：“鉴于真功夫原董事长蔡达标已被依法逮捕，目前不能履行董事长职责，根据我国《公司法》及《工商登记管理条例》等相关规定，目前真功夫公司由创始人兼副董事长潘宇海先生代为履行公司董事长职务，对外代表公司。”

　　但随后，蔡达标的妹妹蔡春红拿出了一份蔡在3月17日签署的委任书，表明自己才是新的董事长，又在其微博上发表了一份《真功夫董事长声明·潘宇海无权担任董事长一职》声明，称潘宇海无权担任董事长一职，任何未经董事长蔡春红授权而擅自对外发布的言论、声明均属无效。

　　蔡春红手持蔡达标署名的委任书，以真功夫董事长的名义发文到各政府部门和相关银行，强调自己的正统，力图把握公司的管理大权。蔡春红还向董事会成员提请，正式任命冼顺祥为新任总经理，并收到今日资本委派的董事会代表徐新、中山联动周晓的书面确认。

　　有消息表明，潘宇海已经进入公司总部“办公”，公司增派了保安人员，总裁办公室及董事长办公室两个存放文件的保险柜不知所踪。不久潘宇海方面向媒体公布了蔡达标在专业人士协助下制定的《蔡总方面优劣势情况分析》、《潘宇海方面优劣势情况分析》、《真功夫系脱壳工作计划》等五份秘密文件。

　　而蔡春红称自己已没法进入总裁办公室，指责潘宇海控制公司公章、财务、营业执照，向银行申请冻结资金。潘宇海一方则称蔡春红抢走财务人员用于费用报销制单的财务密钥并拒不交出。

　　据传，潘宇海已经对包括总裁办、法务部、后勤部、保安部等诸多部门进行了一番人事大换血。

　　潘方阵营炮制了许多障眼法和离间计，从蔡春媚的委任状到蔡达标的“脱壳”密件，从邀请社会人士帮忙到通过监事窦效螺司法起诉蔡达标，不断向外界释放各种信息，强化自己在公司管理上的地位。

　　相反，蔡方人马手段不多，除了一个蔡达标在失去自由时留下的委任状锦囊，很多时候似乎只能倚靠一个不谙世事的孩子来救场。

　　离婚风波

　　2011年3月21日凌晨，蔡达标之女蔡慧亭在微博上求助：“求求你们了!放过我家人吧，不要赶尽杀绝啊!你们也是我家人!大家一家人，何必自相残杀呢?”蔡慧亭将矛头直指其舅舅——真功夫副董事长潘宇海，“为什么舅舅拿了爸爸4个亿还不肯放手?”

　　正是这条微博，使公众注意到了“真功夫”的内讧。那么共同创办企业的两大家族是怎样闹到你死我活的地步呢?

　　冰冻三尺，非一日之寒，这个矛盾还要从6年前说起。

　　随着2005年12月“真功夫”全国第100家直营连锁店在广州开业，真功夫成为首个突破中式快餐业直营店百店大关的企业。

　　尽管事业的发展顺风顺水，然而世上没有十全十美，蔡达标在人生的另一个重要方面出现了令人遗憾的波折。

　　2006年，蔡达标、潘敏峰夫妻感情破裂，协议离婚。潘敏峰放弃所持有的25%股权换取子女的抚养权，而蔡达标的代价则是将所有物业交给潘敏峰，包括别墅、铺位、公寓住宅以及部分现金等。

　　对于这样一纸显失公平的协议，潘敏峰在2009年向媒体透露了自己的理解。25%的股权由蔡达标掌管可以更好地增值，而蔡纵然坐拥万亿资产，但将来肯定要留给自己的儿女。潘敏峰说，“我当时没跟他计较，不是不知道他有多少资产，而是想着他终归是孩子的爸爸，所有资产最终还是我们孩子的。”她认为，这个离婚协议有个隐含的前提，就是除子女要归自己抚养之外，蔡达标不能有其他的继承人。

　　蔡潘二人既已分道扬镳，那么蔡达标和潘宇海自然也就不再是亲戚，而仅仅是生意上的合作伙伴了。不过据真功夫内部员工称，当时蔡与潘两人的关系还算不错，至少表面上其乐融融。

　　但两年之后，孩子被接到蔡家小住，从此一去不回。

　　事实表明，潘敏峰很为这个协议后悔。这也成为引发真功夫内斗的导火索之一。2009年，蔡达标“二奶”事件曝光，潘敏峰发现蔡另有私生子，非常愤慨。为了夺回25%股权，潘敏峰将蔡达标告上法院，要求蔡达标将其名下持有的真功夫餐饮管理有限公司41.74%股权中的一半、东莞双种子饮食有限公司50%股权中的一半转给自己，或折价补偿4.7亿元人民币。

　　据悉，广东省高院已经正式受理此案，如果法院最终判定蔡达标的股权一半归属潘敏峰的话，那么在真功夫的股权上，潘家将占绝对优势，股权结构将会发生根本性改变。

　　借力风投

　　2006年蔡达标与潘敏峰离婚后，由于潘敏峰放弃25%的股权，蔡达标与潘宇海各占真功夫50%股份。蔡达标谋求上市，引入了两家风投，但局面也没有发生更大的改变。

　　企业由于股权对等，一旦在公司管理上发生分歧，股东意见就可能不一致，出现无从决策的情况。风投公司今日资本的总裁徐新有一种观点，就是创业者最开始就应该把股权搞清楚，如果三个人一起创业，股权各占三分之一，那么这个模式95%要失败。她认为在公司里，一个大股东连同几个相对小股东比较有效。在这种大股东制模式中，第一大股东可以发挥控制人的话语权，而小股东可以组成一个核心团队，同样能发挥团队的能动性。

　　今日资本的徐新对蔡达标印象很深的一件事，就是后者居然去丰田汽车参观访问。“一个中式快餐的老板要去汽车行业参观访问，说明他已经把管理的流程和标准化学到骨子里去了。”

　　很可能是出于对蔡达标个人的赏识，2007年今日资本入股真功夫时，徐新并没有对该公司的股权结构提出质疑。

　　工商资料显示，2007年11月，真功夫对原有股权结构进行变更。变更后，蔡达标和潘宇海各由原来的50%减为41.74%，双种子公司占10.52%(蔡潘各占5.26%)，今日资本与中山联动联合注资3亿元，各占股权3%。其中，双种子公司由蔡达标与潘宇海各持50%的股份。董事会由五人组成，除蔡达标和潘宇海外，还有双种子公司所派的董事潘敏峰，以及两家风投派驻的代表。

　　至此，蔡、潘两人股权依旧对等。关键在于两家风投各持有3%股份。就像天平中的砝码，谁能控制住这6%，谁就能控制董事会的决策权。

　　之后，蔡达标将中山联动第一大股东变更为东莞赢天，而东莞赢天其实是蔡达标全资拥有企业，蔡达标便间接控制了中山联动控股真功夫的3%股份，总控股达44.76%，变成第一大控股股东。

　　但这样并不明显的股权优势，并不能对蔡达标完全控制公司起到更大的作用，况且，蔡达标的前妻潘敏峰还在为争取蔡达标的一半股权而努力。

　　潘宇海的妻子窦效嫘也状告蔡达标，称其动用真功夫的公司资产完成个人的“去潘化”路径，而目前广州市天河区人民法已查封了蔡达标通过中山联动间接控股真功夫的3%股份，查封期限为1年。

　　目前蔡达标已被逮捕，一旦窦效嫘和潘敏峰胜诉，那么蔡达标手中的股份便会大大减少，潘宇海则将变身为真功夫第一大股东，潘蔡双方僵持的局面也将彻底改变。

　　是去家族化还是去潘化

　　蔡达标自从成了真功夫总裁，又是考察又是咨询，忙得不亦乐乎。他带领真功夫进行了标准化工艺改革，引入流水线生产后，真功夫由此发展到了今天的400多家连锁店规模，并一度寻求上市，蔡达标的经营才能在公司内备受肯定。潘敏峰认为，随着地位的强化，作为总裁的蔡达标开始以真功夫代言人的身份自居。不但隐瞒了真功夫的前身最早是由潘宇海创立的事实，同时宣称真功夫的一系列标准化设备的研发是他主导的，把功劳揽在了自己身上，对于潘宇海开拓门店的贡献蔡达标基本不提。

　　潘氏阵营的人喜欢把潘宇海在1990年开设的168甜品屋算作真功夫发展的正统，主张蔡是“后来的”。但是，168蒸品是在1994年以后才不断扩大，这也是不争的事实。当初几个人的小店，也不可能留下什么文字证据，所以很多年以后，这件关于谁才是创始人的敏感问题，只能根据对立双方各自的音量来判断孰是孰非了。

　　从潘敏峰透露出来的信息中，我们得知，潘宇海和蔡达标做事的风格不同，潘宇海凡事喜欢亲历亲为，就是让员工做事也在每个环节都仔细指点;而蔡达标不喜欢做实际工作，喜欢把事情指给别人去做。那么可不可以这样理解，就是蔡达标简直天生就是老板的料，仅仅凭借三寸不烂之舌，就攫取了总裁的高位?而另一点也令人惊讶，在一家初具规模的公司里，不但两个创始人之间的关系十分微妙，高层的人事安排办法居然也没有体现在书面上。

　　引入风险投资之后，蔡达标开始推行“精益工程”，从麦当劳和肯德基等外资企业引入中高级管理人员，组建高管团队，打造现代企业治理结构，规划上市。蔡达标称这是公司突破家族管理模式的重大变革。

　　可是，职业经理人基本上是蔡达标与今日资本协商引进，潘宇海沦为旁观者，而被辞退的原管理层大多为潘宇海的“旧部”，潘事实上被架空，致使两人之间的隔阂加深。据知情人士透露，虽然同为创始人的蔡达标与潘宇海占有真功夫同等份额的股权，但是在实际的公司管理方面，蔡达标大权独揽，而潘宇海几乎插不上手。两家风投也因蔡达标的经营能力更强而倾向于支持蔡达标。

　　据知情人介绍，早从2007年年底开始，公司里的人看见两人只要见面，不出5分钟就会吵得面红耳赤。

　　于是在2008年初，真功夫内部协商出了一个妥协方案：成立一个子公司创立新品牌“哈大师”，主要经营牛肉面，这个新品牌完全由潘宇海打理;蔡达标也在董事会表态，投入5000万元支持新品牌的发展。如此，就形成了蔡负责真功夫品牌、潘负责哈大师品牌的分工格局，各司其职互不干涉。

　　然而，哈大师品牌的经营进展并不顺利，一年砸了1600万基本没有效果。更加令潘宇海遭受打击的是，2009年初潘宇海要求蔡达标兑现剩余的3400万元投资时，蔡达标为了优先确保真功夫的门店扩张而拒绝了潘。这无异于关上了潘宇海的水龙头，此后二人彻底翻脸。

　　潘宇海在公司内缺乏影响力，只好另想办法。2009年8月，潘宇海以大股东身份委派哥哥潘国良出任真功夫副总经理，结果被蔡达标拒之门外，双方爆发肢体冲突。其实在这种剑拔弩张的形势下，纵然潘国良出任公司副总，恐怕也是无公可办，进入公司总部的努力也只是个象征性的动作而已。

　　另外，真功夫的投资方之一双种子公司经营期限到期(2009年6月30日)，蔡将其解散清算，双种子公司清算之后，双种子公司所谓委派至真功夫董事会的潘敏峰，自然就失去了董事资格。蔡达标还以现任监事窦效嫘(潘宇海的妻子)不称职为由，发起董事会投票罢免其监事职务，更换蔡达标派系的人担任。

　　随着自己地位的强化，蔡达标也开始以真功夫代言人的身份自居，把“真功夫”发展壮大的功劳，基本揽在了自己身上。

　　在2009年1月春节前夕，蔡达标甚至取消了潘宇海登陆公司OA系统的权限，使其无法获得公司日常管理方面的信息。潘宇海在春节之际以股东的身份，向全体员工发出的拜年贺信，被蔡达标强行删除。

　　潘宇海被彻底激怒了，为了报复蔡达标，潘宇海干了一件不可思议的事情。2009年初，真功夫向银行申请到1亿元的无抵押贷款。潘宇海知悉之后立即向银行表示：股东有矛盾，贷款有风险。潘宇海想把这批贷款搅黄，纵然他是股东，企业拿不到贷款股东也受损失，他也在所不惜。这事把蔡达标气得暴跳如雷，所幸在风险投资人今日资本及中山联动的联合担保下，真功夫最终还是拿到了这笔贷款。

　　蔡达标如此急切地搞去家族化，那么他对自己的亲属又是怎样安排的呢?

　　据潘敏峰的指责，蔡达标的弟弟蔡亮标垄断了真功夫的电脑供应，大妹妹蔡春媚垄断了真功夫的采购大权，小妹夫王志斌垄断了家禽供应和垃圾处理，大妹夫李跃义垄断了全国门店的厨具和装修，蔡的家族成员几乎垄断了企业的核心职位和部门。而曾经闹得沸沸扬扬“排骨门”事件就是蔡达标大妹蔡春媚一手导致的。

　　而自从蔡达标被警方调查之后，原来在管理上相对强势的引入的麦当劳与肯德基人马，在行事时都突然变得相对保守与谨慎。而在一些有真功夫员工聚集的一些网站论坛，力挺潘宇海与攻击引入高管的声音占据了绝对的上风，话语氛围充满了一种“翻身做主”的宣泄。足见外来管理文化与真功夫的原来的文化存在不可调和的冲突。

　　查账风波

　　双方闹到如此僵局，继续合作下去基本已经不可能，和平分家的希望也极为渺茫，双方都对企业的控制权志在必得。

　　2010年4月，由中国烹饪协会首次发布的中国快餐50强榜单中，真功夫成为唯一入围快餐前五强的中式快餐品牌，在这前后，中式快餐行业首所企业大学——真功夫米饭大学正式成立。

　　虽然蔡潘不和，但企业依然在发展。这一点令人称奇，也可以看出，蔡达标对真功夫的掌控全面而坚实。而潘宇海似乎成了弱势群体，只能力求在人数上不输给对方。2009年8月，潘宇海要求清查真功夫财务账目，结果也被蔡达标拒绝。无奈之下潘敏峰大闹真功夫财务办公室，“抢走”若干财务资料。

　　潘只好跑到法院起诉真功夫，要求公开2007年7月至2008年12月的财务报告、财务账册及会计凭证。2010年2月，法院判决真功夫拒绝大股东查账违法，要求其将相关账务信息交会计师事务所审计。

　　中山市工商局资料显示，2009年11月，中山联动的第一大股东由持股40%的中山联动变更为持股66.67%的东莞赢天。而东莞工商局资料显示，东莞赢天实际是蔡达标全资拥有的企业，注册于2009年2月12日，注册资金10万元，并于当年8月1日和8月26日分两次增资150万元。

　　通过股权变更，蔡达标通过东莞赢天控制中山联动，成为实际上唯一的第一大股东，在董事会拥有绝对话语权。

　　股权变更的背后是资金的流动，无论是成立公司，还是收购股份，都需要大笔资金。蔡达标所用的资金来源何处，是个人资金还是公司资本呢?

　　潘宇海在一份公开资料中指控：“蔡达标先利用侵占(真功夫)公司的3000余万元，设立独资公司东莞赢天，再以东莞赢天的名义与中山联动的股东签署转让协议，约定用1亿元价格收购中山联动股东的股权。蔡达标已向中山联动股东支付人民币6000万元，其余4000万元约定今年8月前支付。经审计查账发现，蔡达标向中山联动股东支付的6000万元都是利用签订虚假合同、虚开发票、关联交易等非法手段从公司窃取而来。”

　　行业人士分析，如果潘宇海陈述属实，这属于典型的非法侵占公司资产的行为。

　　不过，蔡达标的妹妹蔡春红接受采访时否认了上述说法。蔡春红特别强调：“绝对不是潘宇海所说的金额，一切结果需要等待警方的调查。”

　　(文/本刊记者 陈涤 远丛丛)

　　悬疑1：借来的虎符?

　　蔡达标被捕，对立的两个阵营为争抢管理权而互揭老底。潘敏峰气愤地向媒体透露了多年前的一个细节。

　　1991年，蔡达标和潘敏峰两人结婚。由于经营五金店失败，夫妻二人很长一段时间找不到事做，于是要求和开甜品店好几年的潘宇海合作餐饮生意，这样就有了后来的168蒸品店。

　　2003年，蔡达标向潘宇海要求总裁的职位，承诺5年后把总裁位置还给潘宇海，“让别人在外面也知道我是老板”。潘宇海经过反复权衡，答应了蔡的请求。结果以后公司里出风头的事就全归蔡达标一人了。5年时间很快过去，这个“借来”的位置也一直没还过。

　　悬疑2：究竟几个二奶?

　　2009年3月底，一位自称是蔡达标“二奶”的胡女士在广州向公众散布消息，以其9岁儿子“雄仔”的名义向蔡达标索要5000万元抚养费。她指责蔡达标私生活混乱，“有很多女人”，而当时年仅9岁的“雄仔”一直站在母亲身边，那一脸的无辜和纯真，令旁观者不胜唏嘘。

　　后胡女士为孩子的抚养费将蔡达标告上法庭，社会各界一片哗然。而蔡达标前妻潘敏峰也向媒体证实，蔡不但有“二奶”胡某，而且其后还有“三奶”周某等。

　　彼时的蔡已是人中龙凤，当地媒体在进行报道时，用词极为谨慎考究，称胡某在街头举行了“新闻发布会”。

　　悬疑3：排骨门

　　2010年7月13日，真功夫的一位离职主管向媒体提供了一大摞真功夫内部的进口排骨问题质量报告。资料显示，真功夫排骨分别由“苏州虹信国际贸易有限公司”和“佛山俭美冷冻食品有限公司”从美国、丹麦进口。从丹麦进口的排骨中发现残留有胶线、胶粒、脓包、石头、异味，“残留胶线具有非常高的韧性，加工过程中难以切断”。更为严重的是“2009年4月16日发现虹信入境货物检验检疫证明存在做假现象”。

　　随后真功夫方面声明称，问题排骨并没有流向餐桌。供应商之一的“苏州虹信国际贸易有限公司”事后承认，肉排并非企业从丹麦等地直接进口，而是在国内市场从进口商处购买。

　　悬疑4：脱壳计划

　　潘宇海用在查账上的心血没有白费。

　　2011年3月17日，蔡达标等真功夫部分高管因涉嫌经济犯罪被广东警方调查。潘宇海阵营掌握了优势，随后又抛出一颗重磅炸弹。4月13日，潘阵营披露了形成时间分别显示为2010年3月1日和3月3日的《真功夫脱壳工作计划》和《真功夫系正式脱壳运作前的工作安排》。

　　这是由专业人员从法律角度分析蔡潘双方力量、制定解决方案的内部文件。该文件计划分三个步骤，“彻底把潘宇海排除在新合作体系之外”。首先是控制董事会，接着是“脱壳”前的准备，包括将真功夫母公司旗下3家全资子公司北京真功夫、东莞哈大师和深圳千百味的法人代表，通过董事会投票的形式，由潘宇海更换成蔡达标及其心腹;并将“真功夫”的商标与餐料车间转移到子公司下，摆脱潘宇海的控制。 最后，将真功夫所有资产、业务全部纳入8家子公司旗下，由蔡达标牵头按股权比例成立一个新的法人公司，通过董事会投票将8家子公司的股权全部转让到新公司。

　　上述计划若得以实现，那么蔡达标就可以 “金蝉脱壳”， 把真功夫的资产业务转移到新公司的法律主体上去，而潘宇海只能得到一笔出售资产的款项，原先的真功夫公司会变成一个空壳

　　虽然这份文件被标上了“暂停”字样，效力存在疑问，却与公安机关所追查的蔡的嫌疑事项相互呼应。