历时几个月雷士照明事件，如同扑朔迷离的谍战片让我们目不暇给。在资本方眼花缭乱辗转腾挪面前，许多人都把企业方的吴长江看做引狼入室的受害者，岂不知对于资方来说，也是这场失控局面的受害者，固然资方已从这场交易中赚得盆满钵满，而吴长江也从借力资本过程中解决了原始股东纠纷、并购世通等一系列棘手问题，吴也尝到了借力资本的甜头。

　　资方的受害在于自己并不明了中国企业的“外部性”重要过企业的“内部性”，资方误以为控制力企业的“内部性”就控制了企业，而事实是企业的“外部性”才是企业的核心资源，特别对于象施耐德这样的产业资本来说，等于花了全价买了半个商品。

　　“价值转移”转向哪里?

　　资方又分作风投资本和产业资本，作为风投资本的软银赛富已经赚够本了，而作为产业资本的施耐德却要接手这个烂摊子，愿意接手这个烂摊子的只有两方，第一是代表企业的创始者吴长江，第二是妄图整合产业资源的施耐德。

　　也就是说最终的责任承担者还是在雷士和施耐德两个实业之间，软银赛富也好、高盛也好，他们只是投机倒把谋取暴利的掮客。

　　雷士当初为何与施耐德一拍即合?我们都已不再相信一见钟情的神话爱情故事，大家都知道无非是你看重我的美色，我看中你有钱。雷士与施耐德之间当然也不是英雄惜英雄的惺惺相惜，而是经过价值利益的权衡考量的慎重抉择。吴长江看重的亦非施耐德的钱，而是想攀缘上施耐德楼宇及住宅的电力业务，作为施耐德的核心业务之一，雷士只要傍上它就有照明业务一大块蛋糕可以分食。而施耐德所看中的我不说大家都已明白，那就是雷士照明在全国的3000个门店渠道，施耐德与雷士签署的为期十年的“销售网络战略合作协议”的用意昭然若揭，就意在捆上雷士的通路。

　　雷士的核心价值就在于其通路，这是吴长江用来与资方搏杀和讨价还价的主要凭借。赛富方面领头人阎焱一再认为吴长江搞“价值转移”，所谓的转移对象，说的就是雷士的通路.任凭你赛富、施耐德、高盛如何吃进股权掌控董事会，只要通路跟吴长江是利益共同体，是一条心，吴长江就有翻牌的筹码。经销商与雷士并不是股权关系,而是伙伴关系，雷士董事会即便全都让资方说了算，也奈何不得经销商。

　　这一点吴长江远比资方更清楚，这也是他如此大胆让资方不断注资掌控股权的最后凭仗。而这一点对于资方来说却显得陌生，尽管吴长江在融资问题上表现得象个白痴，但在雷士照明所属的行业问题上，正像吴长江所说，没人比他更懂得。他懂得用“义”用“利”把经销商牢牢地绑在一起，甚至不惜成为经销商利益的代言人。这一点让阎焱感觉吴长江有点“吃里扒外”，阎焱只知道吴长江搞“价值转移”，阎焱看到了问题的现象，而没有看到问题的实质，从资方角度来说，他们看到更多的是收购了某家企业，而把经销队伍看作企业外围的辅助，事实是资方并没弄明白自己所收购企业的实质是什么。在代表股东利益的董事会角度来看，吴长江有些“吃里扒外”，而在吴的眼里经销队伍才是企业的“里”，代表资方利益的董事会才是“外”，就企业经营的实质来说，吴长江看得比资方更透彻。

　　交易成本很重要

　　一家完整意义的企业，包含的不只是生产资料、厂房地租、管理团队等企业“内部性”的资产，还包括分销体系下的所有设施和团队等企业“外部性”资产。

　　企业的“内部性”资产主要包含的是产品生产的“生产成本”，而企业“外部性”的分销体系关系到的是企业的“交易成本”，企业不可能隔空传物把自己的商品送达消费者手中(当然现代电商正在突破这种隔空传物的可能)，而要通过如同毛细血管般稠密的销售网络才能把自己的商品售卖给消费者，销售网络与生产设备一样，也是有成本的。生产有成本，售卖也有成本。而这个售卖成本就是新制度经济学家科斯所提出的“交易成本”。当然“交易成本”里包含的不只是卖方的成本，还有买方的成本，比如：购买的便捷性、易于甄别、维护、花更少的时间思考等等。

　　当代电商突飞猛进的发展就来源于交易成本的大大降低，电商除了省却实体店的铺租成本让利给消费者外，消费者也可以省掉去实体店的时间，并且可以通过电商产品的用后评价记录系统去了解商品，省却了咨询商品的时间和人力成本。

　　学习香港“跑单帮”

　　科斯在《企业的性质》一书中的观点认为：一个企业的性质包含了两点，第一就是控制生产成本，第二是控制交易成本。香港60年代的“跑单帮”是一群往返与欧美市场需要与香港加工工厂之间的个人，但这个个人已经拥有了企业的性质，他要克服欧美市场不同服装需要的“交易成本”(跑单帮要花时间精力收集很多订单)，又要把这些要求不同的订单分发给许多小加工作坊(分发订单又要花费时间人力等精力)，并负责监督服装的出品品质，这就是控制“生产成本”部分，“跑单帮”虽是一个个体，却完成了企业最核心的两个部分——生产成本控制+交易成本控制，这时的跑单帮虽是一个个生命个体，其本质却是一个个微型的企业。

　　从这个意义上来说，中国的大多数企业很多是加工厂，而非企业。他们很多是脱胎于代工的生产组织，而非具有生产能力+交易平台的企业。多数时候企业与经销体系很多是伙伴关系，而非隶属关系，这导致了我们不太习惯把经销体系看作企业的重要组成部分。除非这个经销体系由企业直控，否则我们总把经销体系看作“企业外围”。

　　仅仅拥有生产能力的企业顶多算半个企业，不是完整意义上的企业。

　　资方所收购的雷士实际上是收购了雷士企业的一半，即企业的“内部性”，而吴长江还掌握着企业另一半——“外部性”的通路。

　　吴长江的筹码

　　虽然施耐德与雷士签署了“销售网络战略合作协议”，但是那要以雷士照明的名号才能有效，如果吴长江不在雷士执政，这个协议也会备受阻扰而难以实施，因为经销商体系跟雷士企业本来就不是隶属关系，换句话说，经销商可以不听没有吴长江执政的雷士。

　　吴长江非常清楚，经销商这支队伍是靠“义”和“利”维系起来的，而非靠企业上传下达的指令组织起来的。没有“义”和“利”的基础，销售协议及指令只是走走形式。没有吴长江，这支经销队伍玩不转。这是吴长江最为自信的。

　　想想看，吴长江正是凭借这帮同打虎共吃肉的经销商兄弟废掉最早两位原始股东的，为什么另外两位股东各占33%的股份，加起来是66%的股份都搞不定吴长江?没了他们俩没事，没了吴长江经销体系玩不转啊!

　　面对风头资本+产业资本，吴长江又拿出了杀手锏。资方看到了企业的“内部性”，而忽视了企业的“外部性”。所以即便资方在董事会以4：2的压倒性股权比例也怕吴长江折腾。

　　以软银赛富为首的资方可以轻松控制企业内部，而对外部却无能为力，所以资方也没能弄明白，他们只买了这个企业的一半。

　　经销体系大喊要成立新品牌新公司，这是完全有可能实现的，因为他们本身就是企业的“一半”，要达成“另一半”并不难，换句话说，咱都有通路了，再注册个品牌找个代工厂还不容易?只不过成立了新企业，吴长江就可有可无了。这个新企业跟吴长江没啥关系了，这是吴长江所不愿意看到的。

　　最难办的应该是施耐德，雷士照明的生产加工资源对他们来说不算什么，他们稀罕的是雷士的通路，如果一直这样折腾下去，经销体系有两个结果，第一是经销体系鸟兽散，经销商各自进些别的货开卖了;第二是联合起来成立新品牌，这更是施耐德不愿意看到的，这两者对施耐德来说都是鸡飞蛋打的结果。雷士与施耐德之间的“正合博弈”的双赢马上可能变成“负合博弈”。

　　广药的浅薄

　　我们暂时放下雷士与资方的恩怨情仇，放眼看看中国的企业的“外部性”与“内部性”，我们发现那些成功的企业无一例外地强调自己的“外部性”，娃哈哈的强大并非来源于商品的卓越，而在于对通路的巨大掌控力，娃哈哈通过与经销商的捆绑获取了中国二三线市场绝对的通路优势。而与其相对应的农夫益生堂尽管在产品创新上不断突破，但由于其没有娃哈哈这样的强势渠道做平台，很多创新型的商品往往如明珠暗投，或者象水溶C100一样，干脆被娃哈哈的HelloC直接盖死。

　　比较一下我们就可以看出，农夫强调的是企业内部性，强调商品创新以及对上游天然资源的把控;而娃哈哈强调的是企业外部性，重点在销售网络的把控上。孰优孰劣已见分晓。

　　广药集团并没有认识到企业的“外部性”问题，认为王老吉的品牌是自己的，就贸然收回王老吉，片面地理解品牌，岂不知加多宝借由王老吉凉茶建立起来的通路才是最大的资源，在双方撕破脸后，加多宝干脆移花接木，把加多宝凉茶直接嫁接到自己的通路平台，以迅雷不及掩耳盗铃之势卖起了加多宝凉茶。广药仅仅拥有了王老吉品牌而“英雄无用武之地”，现在广药当然知道了通路资源是多么重要和难以复制，并非展开一次空前的招商会议就可以补上通路资源不足的巨大缺失。时下很多人都在议论广药和加多宝的分裂，最终谁是赢家，多数人看好加多宝，我也看好加多宝，因为我认为企业的“外部性”资源比企业的“内部性”资源更重要。

　　你得方便我买

　　谈到这里，你一定会说所谓的企业“内部性”与“外部性”其实就是“品牌”与“终端”问题，我不否定这样的说法，但“品牌”与“终端”说法是把“终端”当作企业以外的机构来看待的，这不利于中国企业家对企业实质的理解，一个完整的企业概念一定是围绕“生产成本”和“交易成本”来展开的，只有具备“生产平台”和“交易平台”两项者，才配称之为企业。

　　国内多数企业关注与生产成本的控制，而忽视了“交易成本”的控制，交易成本不完全等同于分销体系的建立这么简单，交易成本里除了包含企业为了达成交易所付出的平台成本、人员成本、管理成本、服务成本等等，还包含了消费者在达成交易过程中所支付的时间、经历、风险等成本。换句消费者的话叫：“你得方便我买!”，如果一个交易平台让消费者要走很远路、要思考很多问题，那你就让消费者支付了交易成本，而企业的交易成本努力的方向说白了就是让消费者的交易成本为零。当下的电商大行其道就是因为电商大大降低了交易成本，一方面电商的成本远远低于地面商铺的成本(购买AD word的电商例外)，电商商家可以以更优惠的价格出售给消费者，对于企业来说大大降低了交易成本;另一方面来说，消费者不用跑老大远去买东西，只需要动动鼠标快递就送来;不用货比三家，只需要看看同类排名;不太担心决策风险，看看用户评论，对于消费者来说无疑是最高效的购买。对于许多偏重生产平台而缺失交易平台的中国企业来说，电商或许是最便捷、低成本的交易平台。

　　完整的企业必须具备这两个平台系统，不要再把分销系统当作企业的外部，它本来就是企业的核心资源。

　　苦练外家功夫

　　近日跟一位资深搞终端连锁的朋友深谈，发现很多企业的盈利是靠收加盟费盈利的，而非靠分销商品回款盈利，加盟商卖货所得更多地用来养铺租，而加盟商若想盈利得靠厂商返利，这样算下来，加盟商很难赚到钱，厂商之所以能返利也是基于事先收了不少加盟商的钱，说起来大家都不怎么赚钱。但至少厂商牢牢地控制了这些加盟商，加盟商亦不担心，商铺作为有限资源大家都是看涨的，即便自己有一天不想干了，商铺转手出去也不至于吃亏太大。所以在这种相互捆绑，相互扶持关系模式下，厂商到处攻城略地发展终端，如火如荼招揽加盟商入伙。

　　在这种低盈利甚至没有盈利的前提条件下，为何厂商如此热衷开店?想来只有一个词——布局，一旦庞大的分销网络建立，终有一天可以“走别人的路，而让别人无路可走”!现代许多厂商已经看到了企业“外部性”的重要。

　　当然，吴长江一早也看到了这一点，他才搞“价值转移”的，跟经销商关系如此之铁，以致于经销商能组织人马上街摇旗呐喊、联名上书等等举措力挺吴长江。吴长江输了资本，读懂了实业，而资方赢了钱，对企业的认知却稀里糊涂，不然就不会有今天进退维谷的局面。现在我们唯一担心的是由于资方的趋利性的误判，杀鸡取卵地毁了这家企业。

　　末了再次强调，千万不要粗略地解读为 “品牌”与“终端”孰轻孰重的问题，而是企业属性里本就应该具备的外部性资源，在需大过供的年代，企业的“生产平台”显得重要，而在供大过求的年代，企业的“交易平台”更为重要。

　　不要把分销体系理解为企业外部的事，相反，它是所有中国企业内的最核心的事。有通路才叫企业，没通路只能算是加工厂。