正如武汉商界一位资深人士所言，在自身内耗不断、外来户挤压势猛的境况下，如何为武汉本土商企发展赢取尽可能多的时间和空间，是武商联重组面临的最大现实挑战。的确，无论是从实现武商联成立当初的目标，还是履行对证监会的承诺，以及企业自身和武汉商业的整体发展来讲，成立四年但仍没有任何实质性举措的武商联着实该动些真格的了。就连武商联总经理、中百集团董事长汪爱群也认为，“武汉三家商业上市公司到了非重组不可的时候了。”只是，缺少了鄂武商这一大主角，武商联的重组还有多大意义？

就即便按照业界猜测的那样，武商联重组可能会由“一步到位”改为“分两步走”，先行整合中百和中商，然后再来重点解决鄂武商。其结局也还难料。毕竟，在有关鄂武商的控制权上，银泰系和国资系势不两立。

正如武汉商界一位资深人士所言，在自身内耗不断、外来户挤压势猛的境况下，如何为武汉本土商企发展赢取尽可能多的时间和空间，是武商联重组面临的最大的现实挑战。“整和不整，还是那个武商联，和有和没有一个样，没有任何意义。”

武商联的重组的确有相当的难度，但再难也没有上海百联难。所以，武商联的重组一定要成功，否则就会变成一块“鸡肋”。这是武汉政府部门和武汉商界都不愿看到的结果。曾从事多年金融证券研究、现任广东商学院流通经济研究所所长王先庆如是告诉中国商报记者。“当然，这还得看政府的态度和力度。”　

“影子”重组？

4月14日，武商联旗下三大上市公司同时宣布停牌，无疑给业界注入了一针兴奋剂：武商联终于要重组了。然而，6月8日鄂武商的突然复牌，似乎又为此蒙上了一层阴影。尽管中百、中商的继续停牌仍留有些许悬念。

 但出乎意料的是，就在鄂武商复牌的第二天，武商联及其控股股东武汉国有资产经营公司、一致行动人武汉经济发展投资(集团)有限公司便大量增持公司股份2536.25万股，占公司总股本的5%。

至此，武商联及其关联方、一致行动人累计持有公司1.5亿股，占鄂武商总股本的29.67%，比银泰系所持24.48%的股权多出了5.19%。而且武商联还表示，拟在未来12个月继续增持上市公司股份。这是前几次签订一致行动人协议时不曾有过的豪言壮语。

也正因为此，武商联招致了很多非议和猜测。长江证券一分析师表示，“从一开始，我们的判断就是，武商联要想对三家公司进行整合难度极大，这不得不让人怀疑其重组的动机。”在该人士看来，如果没有银泰系的同意，武商联想单方面推动鄂武商重组几乎是不可能的。

该人士进一步指出，武商联要推动鄂武商重组，比如资产置换什么的，其必然会摊薄银泰系在鄂武商中的权益。在此背景下，鄂武商的重组首先要过两关，即董事会和股东大会。而在目前的11位董事会成员有4位来自于银泰系。

据中国商报记者了解，根据相关规则，既然是武商联提出的议案，在表决时武商联提名的董事均要回避。在这种情况下，鄂武商的重组能否过董事会这第一关已经难度很大了。

此外，就算董事会批准了重组方案，股东大会能否通过仍不明朗。由于属于关联方，持股比例达24.67%（停牌之初的占比）的武商联及其一致行动人理应回避投票，那么，银泰系实际上持有32.5%的可表决票数。

难怪该人士告诉中国商报记者，“其实鄂武商的停牌重组更像是缓兵之计。”武商联很清楚与银泰系没有商量的余地，面对银泰系的疯狂增持，停牌想对策或许是没有办法的办法。

武汉国资相关人士坦言，相比于竞争对手银泰系，在资金调动、投资决策方面，国资的反应能力均不如对手。他承认，停牌的确为武汉国资反击银泰系赢得了时间和资金支持。

纠结的次方案

不过，上文接近武汉国资的武汉商界资深人士向中国商报记者透露，为增持鄂武商争取时间筹集资金，的确也是三大上市公司同时停牌的一个考量因素，但不是全部。

该人士表示，武汉国资在三大上市公司停牌之前还是对武商联重组做了通盘考虑。上策，三大公司按照合并同类项来整合；中策，鄂武商引进战略投资者，中百集团与武汉中商“二合一”，两者齐头并进；下策便是增持鄂武商，确保鄂武商第一大股东之位，另一方面则全力推进中百集团与武汉中商的整合。

对于上策，武汉国资方面也不抱太大希望。该人士透露，一是三者整合本身就很难，而且银泰系也难以接受。至于中策，由于相比较上策而言，银泰系相对容易接受，而且少了业态较全、实力均衡的鄂武商，整合起来也容易得多。所以，武汉国资方面普遍看好。

“实际上，在武汉国资内部，中策就是上策了。”上述人士向中国商报记者如是表示。此前国资委的想法是将中百集团和武汉中商整合为一家公司。“主要是以中百集团为主，吸收合并武汉中商。”

由于武商联持有武汉中商10547.76万股，占比 43.01%，持股较多。武汉中商2011年一季报显示，公司前十大流通股东中，除武商联外，全部为机构，沟通起来相对容易。而武商联仅持有中百集团6919.54万股，持股 10.16%，话语权较小。

至于鄂武商，武汉国资方面则有意引进联想控股旗下的弘毅投资，让其变为第一大股东，武商联屈居第二，在击败银泰系第一股东之位的同时，亦规避与中百集团与武汉中商的同业竞争关系。

另一方面，弘毅投资身为PE，基本不参与公司日常管理，只享受公司分红，鄂武商的掌控权仍在武汉国资手中。

想法是好的，但关键是怎样让银泰系接受，武汉国资方面似乎仍没有一个较好的方案。这也难怪武汉国资与银泰系一谈就崩。

据银泰百货一前任高管表示，“银泰系从进入鄂武商开始，其终极目标就是获取控股地位。但实际上，这些年银泰系在鄂武商的投资中，并没有获得更多回报。”“不仅如此，即便是在宣布停牌重组后，武汉国资也并没有拿出具体可行的重组方案，只是一个大的框架。”

如今，随着鄂武商的整合计划流产，武汉国资方面只能行使下策了——随时伺机增持鄂武商，确保鄂武商第一大股东之位，另一方面则全力推进中百集团与武汉中商的整合。

稍作梳理不难发现，无论现在所谓的中策（实际上也是国资内部被看好的上策）还是下策，实际上与当初选择成立武商联的初衷有些背道而驰了。“嫁接民资”重组方案又浮出了水面。

据了解，早在2004年的上半年，当时就有两套重组方案上报给武汉市府高层，一套就是效仿上海的百联模式，还有一套是保留一到两家公司，对另外几家公司通过引进战略投资者的方式进行重组。也就是被业内称为的“嫁接民资”的重组方案。

之所以最后选择放弃“嫁接”方案，成长空间管理顾问有限公司首席顾问师廖斐文表示：“无论是在政府层面，还是三家企业本身，对民营资本都存在一种顾虑，担心民资过大影响到企业的控制权。”

可现在，武商联的重组方案似乎又绕回来了。

输不起的战斗

当然，选择哪种方案重组其实并不重要，重要的是能达到整合的目的。因为现在，无论是武商联还是整个武汉商业都再也输不起了。

早在2007年武商联成立之初，其董事长王冬生就曾表示，之所以成立武商联，一方面是为了避免本土巨头的恶性竞争，另一方面就是抵御外资零售企业侵袭。

为此，武汉政府方面要求武商联用三年时间完成重组。然而，现在四年时间过去了，武商联重组不仅没有完成目标，而且还为三大公司的发展浪费了大量时间。最明显的就是几年来，鄂武商A、武汉中百、武汉中商始终各自为战，同业竞争的现象愈演愈烈。可以说，三家上市公司的同业竞争无处不在。

主打百货的武商，下属的超市今年或将达100家。超市见长的中百，近年大力发展购物中心业态，而中商也没有放弃其超市和百货。另外，主打超市牌的武汉中百将重拾百货业。3月26日，在公布年报的同时，武汉中百公布了投资建设恩施来凤购物中心项目的议案；而武汉中商全力打造的徐东销品茂，其辐射范围势必影响鄂武商的青山建二商场。

上市公司内部人员曾表示，武商希望通过壮大武商量贩获取更大现金流，而中百则可以通过购物中心提高利润率，即便是中商，也希望加大自己在未来重组中的筹码，“都是上市公司，确实不好整”。

与此同时，也正因为同业竞争的大面积存在，实际上已经直接影响到了这三大上市公司的发展问题。据了解，鄂武商2010年5月的配股融资方案之所以迟迟不能上会，主要就是公司承诺的同业竞争问题一直都没有很好解决。尽管最后通过了，但也是“有条件”的。

据上文武汉商界资深人士透露，其实早在2009年武汉中百（即现在的中百集团）在再融资的时候就曾因此卡过壳。难怪汪爱群曾在不同场合多次疾呼，武商联到了非重组不可的时候了。“一个老子门下三个儿子做同一样事，是不符合上市公司监管要求的。”

不仅如此，由于武商联重组一拖再拖，也为外资零售巨头在武汉的发展提供了契机。

早在2005年，武汉商业局（现为商务局）局长林肖滨在接受媒体采访时曾表示，目前外资商企对于武汉本土企业的冲击并不大。武汉零售业的前五强中有四个是本土企业，第五名才是家乐福。放眼整个武汉市，做得好的外资商企也只有三家：家乐福、麦当劳、肯德基，沃尔玛尚在适应期，其他的都很平庸。

据介绍，当时家乐福在武汉只有3家，沃尔玛也不到5家。麦德龙、易初莲花也才刚刚进入。但截至2010年年底，家乐福在武汉及周边地区门店已达7家，而沃尔玛这一数字超过了10家。大润发、华润、乐购、7-11等内外资巨头都已经或即将介入这一市场。

另外，在武昌，亚贸-中南商圈因地铁施工已不复当年之勇，取而代之的是街道口商圈，不过此地是“外来客”的天堂：群光广场来自台湾、新世界来自上海、准备筹建的银泰百货来自浙江。相反，对于鄂武商A、武汉中商来说，其能够让人想起的势力范围，似乎只有一些老商业中心，比如武展商圈、徐东商圈。在新发展起来的高新区商业中心，如光谷商圈、王家湾商圈等，鲜有它们的身影。

难怪作为全国人大代表的汪爱群，几次在两会上疾呼，要警惕外资商企在华的全面布局。本土企业跟外资巨头相比，真的只是小巫见大巫。

考验政府的智慧

 的确，武商联真的到了不整合不行的地步了。而且，也更不能无限期地拖延下去。

中投顾问零售行业研究员杜岩宏表示，一方面，重组过程中两家企业依然处于停牌状态，事实上是关闭了企业在二级市场的融资渠道，将在一定程度上影响企业的资金运作；另一方面，两家企业长期存在的同业竞争问题无法得到解决，将制约两方的发展。

汪爱群表示，这次重组要考虑的问题很复杂，既要不影响公司的经营，有利于上市公司未来的发展，又要兼顾股东之间的利益和数万员工的利益，同时，也要考虑到行业垄断对商品价格的影响。

但王先庆却不这么认为。这其实是武汉国资方面在特殊背景下的特殊行为。王先庆说，“无论从武商联重组方案的选择，还是鄂武商停牌、复牌的反复，其实都表明武汉政府方面的意图不清楚，随意性很大。”

武商联的整合的确有难度，但在行政性重组的过程中，关键还得看政府的态度和力度。王先庆认为，“武商联的重组一定要处理好国有企业及其负责人的私人权益和政府的政绩以及银泰系的资本力量的利益权衡。”

汪爱群也坦言，此次停牌重组由地方政府及国资部门主导，自己虽然身为武商联总经理，但事先并不知晓停牌的决定。

中投顾问零售行业研究员杜岩宏告诉中国商报记者，银泰系多次与武商联的股权之争已表明，银泰系以战略投资者身份进入鄂武商的最终目的是为了通过二级市场的增持而获得大股东地位，因此银泰系不会轻易放弃对鄂武商的控制权。但是根据目前的股价和其具备的资金实力来看，短时间要实现增持绝非易事。因此，武商联应加快中百和中商两家企业的重组步伐以提高自身实力，再着力对抗与银泰系的股权之争。

看来，武商联会不会变成一个“鸡肋”，在很大程度上仍取决于武汉政府方面。

王先庆建议，武商联要么变成一个由政府控股的纯资本运作平台，要么变成一个商业实体，像商业地产等，都可成为其主业。

只可惜，武商联成立之初就表示，不单纯是个资本运营机构，也不只是满足现有的三家百货、超市上市公司，以后要逐步朝实体型企业转型，要发展其他产业，自己参与经营，形成多子公司。如何兼顾，值得关注。