近日，阿里巴巴继控股银泰集团，再次入主三江购物，使得后者连续股价10几个涨停，一个月内股价翻了3.1倍，坊间一时以“妖股、马（YUN）爹（BABA）利”来形容该事件。

        而就在继三江购物之后，12月23日18:49，联华超市（00980）公布，公司股东永辉超市(601933)已于2016.12.23与上海易果电子商务有限公司订立股份转让协议。

        据此，永辉超市将向上海易果悉数转让其所持公司约2.37亿股,占公司总股本的21.17%，而易果的背后，阿里巴巴正是其重要股东之一。。。

        除了阿里巴巴近年投资并购不断外，京东并购1号店、沃尔玛收购JET电商、百圆裤业收购环球易购。。。即有电商平台收购实体企业的案例，也有实体零售投资并购电商的样板，在当前产融结合的时代，产业金融结合、线上线下融合已经成为企业转型升级的一大利器。

        相信关注过人在坦途专栏的粉丝，都看过我之前分享过的文章：《千亿市值剩四百：鞋王百丽只是输给电商么？》文中指出的，鞋王百丽国际集团之所以产（业）（金）融两端都受到挤压（产业掌控力严重削弱，市值断崖式下跌），核心原因就是没吃透产融结合的概念，且在战略布局、发展（包括并购）方向上出现了严重问题所致。

        那么，在当前产业大转型、大融合的背景下，企业之间、线上线下之间、产业与金融之间的并购、联合、互动是否已经成为企业转型升级的一种必然呢？

        答案是肯定的！但是在这个“趋势、必然”的背后，通过投资并购实现转型的路径如何才能一帆风顺呢？什么样的企业才具备并购条件？大鱼吃小鱼还是快鱼（高成长性）吃慢鱼？上市公司一定拥有并购优势么？企业是否只要有钱就能够去并购？财务杠杆在投资并购中充担着怎样的角色？什么类型的企业才是优质的投资并购对象？

       坦途哥曾受邀在多个微信社群内做过关于企业价值评估、投资并购等方面的专题分享，也曾进行过企业价值评估专题的直播分享，目前也为多家企业提供战略顾问、融资顾问、投资并购及购后整合的咨询顾问服务。

        从当前行业接触的情况来看，多数企业（包括上市公司、拟IPO企业以及转型期、创业期企业）均有资本运作的需求及意愿，然而真正对产融结合、投融资并购的理念、技术，乃至准备却严重不足。

        以坦途哥去年对某个投资并购项目的评估判断为例，该标的为国内某著名跨境电商企业，在美国纽约交易所上市，对于实体零售企业（特别是上市公司）而言，该时期通过投资、并购、控股一些电商平台几乎无不受到资本市场的热捧，如百圆裤业并购环球易购后股价大涨，新华都宣布与阿里巴巴联合成立B2B电商公司后也迎来一波市值飙升风；步步高宣布涉足全球购业务，股价从每股10块出头，飙升至38块多。。。

        在对该并购标的进行评估时，虽然尽调时间不长，深度不深，但基于产融结合的思维以及对标的企业所处的产业结构、团队、市场分布、企业优势及竞争态势等要素的分析，坦途哥还是得出了明确的评估结论。

The project is out of the game！！

        但同一时期，国内另一家零售上市公司，却几乎以相似的价格投资并购（控股）了该企业，坦途哥当时就暗暗替该企业担心——以坦途哥对该标的的判断，收购这个标的，可能会给该企业挖个好大的坑啊！

        果不其然，在该并购结束后不到一年时间，该公司的业绩、股价双双下跌，且产业格局进一步恶化，而收购该公司的零售企业，以浮亏2亿多的方式退出第一大股东的宝座。。。

        在坦途哥看来，该笔收购对收购公司价值的损害是明显的，虽然其时（2014、2015年）跨境电商行业仍然处于成长趋势，但从标的公司的质的、商业模式、战略规划、未来成长、收购公司的管控能力，对纽约证交所的了解等均存在巨大问题及挑战，以近5亿的价格，收购控股一家未来存在巨大不确定性的企业，只能是说：

1、拿俺们股民钱不当钱哪？

2、可研评估团队干嘛去啦？

3、董事、董事会成摆设啦？

4、有没进行投前评估及投后管控啊？

5、为了概念为了股价，就算牺牲企业的内在价值也在所不惜么？

6、没弄明白“市场是目标，资本是结果”这个基本逻辑吧！？

7、能少点套路，多点真诚么？！

        当然，吐了这么长的槽，并不能阻挡当前浩浩荡荡的投资并购大潮，那么，成功的投资并购至少应具备哪些条件呢?如何防止掉进并购中的哪些大坑？坦途哥认为，至少应该具备如下要素：

1、企业自身需要具备强大势能：

（1）资金：如专业的投行、并购基金、产业基金等，或拥有相对通畅融资渠道的上市公司；或拥有其他高收益、高现金流业务支撑。

（2）产业位势：如相对一家区域小型开发商想收购永辉超市与永辉超市想收购一家食品厂，由于后者拥有天然的“高需求”的产业位势，显然后者比前者拥有太多优势了（有高需求做支撑，再LOW的厂都能给盘活了）。

（3）战略资源：如LV投资卓雅，LV有品牌、渠道、设计师等战略资源，阿里巴巴投资银泰、三江购物等，阿里巴巴拥有数据、流量、资本、供应链等战略资源。

（4）团队及人才：如企业内拥有被并购企业所不具备的资本运作、资产重组、产业战略整合、管控等系统团队及高端资源的。

（5）其他：与管理团队关系铁？有特殊ZF关系？。。。

        总之，打铁还需自身硬，想并购，想抄底被收购企业，或想把被收购企业“变废为宝”，企业自身需要具备相应的“相对优势、补缺优势、盘活能力”，才能保证并购可能成功。

2、对于被并购标的而言：

（1）盈利性、可持续性、成长性，自由现金流情况，所处的产业位势等，均影响到企业的估值。

（2）内在价值与价格之间的差异。

（3）与收购方的协同性及对收购方的并购价值。

       其中最关键的就是第三点，同一家公司，在不同的收购方眼里，价值完全不同（一根竹子做成笛子、设计成弓箭、拿去当柴火烧，价值怎会一样？）。

      一家盈利性企业，对一个不合适的收购买家而言，可能不是蜜糖，而是毒药；而另一家亏损型企业，可能却具备高并购价值（如拥有土地？品牌商号？供应链？专利技术？高级团队？上市公司壳资源？）

3、结论：

        但综合上述买卖双方来看，核心还是收购方自身的综合势能与实力，如果自身具备强势能，高能量，则点石成金、变废为宝都不在话下，至少能：

（1）在进行并购评估时，能慧眼识珠，把没价值的鱼眼挡在外面，而不是花钱给自己挖坑。

（2）看中合适标的，有合理估值能力，不会给出不合理的估值，给高价，损害企业整体价值。

（3）并购后，有较强购后整合、管控及价值挖掘能力。

        所以，对于想通过投资并购实现发展、转型的企业而言，在对目标标的的产业结构、企业自身的管控能力、盘活能力、协同能力、融资能力等一个个大坑、小坑填好之前，千万要“”慎独“”AND“”淡定“，

        简称“慎淡”！！！

PS：

1.

        企业实在要进行并购，评估、尽调、管控体系设计等等如果没底的话，就多上联商网来瞅瞅！！特别是“联商百人荟”，这里不说高手如云，至少也聚集了一大堆的身处资讯前沿、技术前沿、眼界开阔的专家、学者、高管。从这个角度来说，我们和那些只盯着钱，只懂得商业地产的企业和平台是完全不同的！！

2.

       具体《评估报告》详文，请查阅坦途哥2015.09.14发表的《实体企业收购跨境电商是一种什么体验?(附评估报告)》内的评估报告，欢迎拍砖、约架！！