4月6日，711便利店的母公司柒和伊控股（Seven & I Holdings，以下简称“柒和伊”）公布了2023年2月期的业绩报告。其中，营收较上年增长35%，达到11兆8113亿日元（约合6142亿元人民币），成为日本首个营收超10兆日元（约合5200亿元人民币）的零售企业。其目前市值约为2600亿元人民币。

截止2021年5月、持有柒和伊约4.4%股份（据路透社的报道）的美国激进投资基金Value Act自2020年以来一直在推动前者的变革，最主要的诉求是剥离除便利店以外的其他业务，去除公司的“Conglomerate化”（集团化架构），以提升企业价值和股东回报。在其看来，柒和伊旗下的711便利店作为领导行业的龙头，本身就具有每股约8500日元的价值。而现在，柒和伊每股股价长期低于6000日元。

在业绩发布会前的4月2日，Value Act公开了致柒和伊董事会的信件——表达了对其提出的《集团战略重估》报告的不满，并喊话包括董事长在内的四位管理层下台。其中，透露的关键信息包括：柒和伊曾收到收购要约，为避免被收购，其收购了美国第二大连锁便利店Speedway——即便此前因后者的要价过高而中止了谈判。

以下译自Value Act的公开信（含附件Presentation，经Deep L翻译后有手动修改，如有疏漏以原文为准）。4月6日的业绩发布会上，柒和伊未能对上述问询进行全面回应，只是由8名独立非执行董事联名出具了一封声明，历数其履职情况。

电子邮件正文

如各位所知，Value Act 自2020年以来一直是柒和伊的主要股东。我们认为，贵司正处于一个重要的十字路口，明明有一个显著的机会——可以创建一个作为全球冠军业务的7-Eleven公司。虽然我们已经与贵司的董事会和管理团队进行了多番沟通，却仍不了解贵司对“所面临的基本战略问题”的答案。此外，我们也未能对管理层和公司治理建立起信心。

作为一家集团化企业，自2005年创立以来，就缺乏足够的价值创造和业绩表现，股东们多年来一直要求对企业架构客观进行调整。我们相信你们一年前的承诺，即在新一届董事会治下，你们将“听取资本市场的声音并实施变革”。相信你们于2022年9月启动的“集团战略重估”将有助于创建一个每股价值约为8500日元、全球冠军业务的7-Eleven，以重拾股东信心，并对集团化架构进行改革。

然而，贵司于2023年3月9日宣布的：维持集团化架构现状的安排，在市场上引发了混乱和失望。管理层随后的评论也弱化了董事会在未来数年推进有意义的“替代战略计划”的可能性。

Value Act质疑董事会的《集团战略重估》的独立性和有效性，并认为其结论欠缺可信度。尽管在去年的合作中，作为股东已传递了明确的信息，但我们认为，回应的过程是不透明的，不符合公司治理的Best Practice（最佳实践）。

董事会提出的《集团战略重估》和之后管理层方的沟通，只是增加了我们对“贵司在进行自保”的担忧。我们认为，围绕这种无效的业务回顾（Review），贵司对于所有股东都负有责任。因此我们给董事会写这封信，并附上详细的展示材料。

为了恢复股东对贵司管理层和企业治理的信心，你们急需对股东的问题提供全面完备、且透明的答复。我司要求董事会在4月6日的业绩说明会上回答以下九个问题。股东应该得到简单的、符合事实的回答。我们还要求围绕4月6日的业绩公布会，对说明会和问答环节提供英、日双语录音。

对这些问题的全面和透明的回答将向市场表明，柒和伊已经听取了股东的意见，并理解了当前问题的本质。哪怕是一点点不充分的回应，都会加深股东对公司出于自保和治理不善的认知。因为有这种担忧，所以Value Act最近向董事会提交了一份关于第18次年度股东大会的股东提案，其中建议强化董事会，授权其组织“能根据技能、独立性以及股东的期望来解决领导和治理问题”的董事会。

我们认为，董事会对以下九个问题的作答，对所有股东评估目前的领导力和公司治理是否有效，是必要的。

1.董事会是否认识到股东对于当前“集团化”架构的不满？

2.董事会做《集团战略重估》的过程中，如何处理“经营层偏向于维持现状”的这种意愿？

a. 围绕《集团战略重估》，柒和伊是否设立了一个独立委员会？ 还是整个董事会，包括管理层，都参与其中？

b. 哪些公司扮演了财务顾问的角色？他们是向独立非执行董事报告还是向管理层报告？

c. 柒和伊是否让独立非执行董事对所有可能的战略方案进行评估和投票？还是说由管理层建议了一个战略，而后董事会投票赞成或反对？

3. 董事会是否估算了在集团化架构下，企业价值被低估了多少？

a. 财务顾问是否估算了，去除集团化架构后，所能创造的企业价值？

b. 为了消除企业价值被低估的部分，董事会的计划是什么？

4.哪些战略选择得到了量化的考量？

a. 围绕《集团战略重估》，财务顾问为哪些战略方案进行了企业价值的重新试算？

b. 这些试算，与当下企业市值相比如何？

5.为什么不推进对柒和伊进行免税分拆？

a. 免税分拆计划比3月9日宣布的计划更为劣后，董事会讨论的依据是什么？

b. 拆分公司会增加被收购的风险，这是被考虑的原因之一吗？

6. 为什么不推进公司整体出售？

a. 在过去5年中，董事会是否有知道任何对集团的收购提议？

b. 如果公司整体出售曾被讨论过的话，公司整体出售的可能性比3月9日宣布的计划更为劣后的原因是什么？

c. 董事会如何确认，现有管理层出于试图维持其作为控股公司高管地位的利益关系，不会对这一公司出售的考虑产生偏见呢？

7. 预期的集团化协同效应，如何令集团化架构合理化？

a. 在集团战略重新评估的过程中，董事会是否对集团协同效应进行了量化？如果是这样，集团协同效应在当前的营业利润和企业价值中所占的比例是多少呢？

b. 董事会是否评估了通过商业合同维持协同效应的可能性呢？

c. 董事会是否评估了，在集团化架构下，对集团内协同效应的投资将在多大程度上限制对7-Eleven全球增长的投资呢？

d.在集团化结构下追求协同效应，并持续18年后，为什么仍存在企业折价呢？

8.董事会全体成员是否同意管理层的意见呢？

a. 董事会是否一致同意管理层在2023年3月9日及以后发表的评论，包括“集团战略重新评估”已经“完成”，并且在推进战略选择之前，给予伊藤洋华堂3年时间。

9. 新成立的战略委员会是做什么的呢？

a. 战略委员会是否会向股东传达其建议？还是说，沟通将由管理层作为中介进行转达呢？

b. 战略委员会是否会自行设定时间表，以“全面且客观地”评估替代战略方案？还是说，时间表将由管理层决定呢？

c. 战略委员会是否会向董事会推荐替代战略方案，并进行投票？还是说，这些建议只是咨询性的？

d. 考虑到2023年3月9日管理层宣布维持现状后资本市场反应消极，战略委员会会否在2023年5月定期股东大会之前考虑并公布新的替代战略方案呢？

Presentation材料