《港湾商业观察》施子夫  王璐

持续冲刺北交所的杭州三耐环保科技股份有限公司（以下简称，三耐环保）日前收到第三轮审核问询函，其保荐机构为民生证券。

值得关注的是，第三轮审核问询函依旧围绕的问题是，进一步说明经营业绩的稳定性与可持续，这在此前也被问询。

毛利率波动不小，资产负债率上升

此外，审核问询函还提及，（1）关于成套电解系统毛利率。根据回复文件，生产年度维度下，成套电解系统2020年境内项目毛利率较高，2021年境内外项目毛利率差异较大。请发行人：区分终端项目所在地列表说明生产年度维度下境内外成套电解系统主要项目收入及毛利率等情况，并结合毛利率异常项目逐年分析说明境内外项目毛利率差异原因及合理性。

（2）关于关联方大额取现。请发行人：针对流水核查过程中发现的大额存取现情况逐笔补充说明原因及合理性，说明是否存在为发行人代垫成本费用等异常情形。

（3）其他事项。请发行人：补充披露上市后分红政策、稳定股价措施，以及其他进一步防范资金占用、违规担保等损害公司利益和中小股东利益的措施。

三耐环保的招股书仍停留在2023年12月29日。三耐环保专注于为有色金属冶炼行业提供电解系统整体解决方案，公司主要产品与服务为乙烯基树脂整体浇铸电解槽、成套电解系统和配套的集成电解/电积工艺服务等。

公司客户主要集中于有色板块的大中型国企、央企和民营企业，如江西铜业、云南铜业、中铁资源、北方工业、紫金矿业、中铝集团、豫光金铅、南国铜业、盛屯矿业、洛阳钼业、赣锋锂业、中伟股份、滕远钴业、飞南资源等。同时，公司产品成功出口至哈萨克斯坦、英国、沙特、缅甸、刚果（金）等多个国家和地区，产品广泛应用于铜、锌、镍、锰等有色金属行业。

2020年-2022年及2023年上半年（报告期），三耐环保实现营业收入分别为8422.07万元、1.02亿元、1.25亿元和1.39亿元，净利润分别为1723.92万元、3508.33万元、5331.89万元和3280.06万元，扣非后归母净利润分别为1670.16万元、3356.72万元、2551.45万元和2986.96万元。

同一时期，三耐环保毛利率分别为38.95%、44.92%、36.95%和35.11%，资产负债率（合并）分别为59.03%、57.34%、61.15%和63.50%。不难看出，公司的毛利率报告期内波动不小，且资产负债率有所上升。

报告期内，公司前五大客户的销售金额占当期销售金额的比重分别为88.43%、82.16%、67.50%和84.47%。同期，公司应收账款账面价值分别为560.87万元、897.56万元、2437.29万元和4653.61万元，占营业收入比重分别为6.66%、8.79%、19.46%和33.52%。

第三轮审核问询函指出，请发行人：结合报告期内和期后订单，区分应用于不同领域的业务类型（铜业务、镍业务、钴业务等），说明发行人客户类型（如矿业企业、冶炼企业、再生金属企业等）、项目所在地（境内或境外），以及产品类型（如电解槽单槽、电解系统等）的变化情况；说明各业务报告期内收入、占比和毛利贡献率，报告期各期及期后订单额变化情况。

此外，请发行人结合前述内容说明：报告期内铜业务的业绩持续增长、期后订单减少的主要原因；严控铜冶炼新增产能政策对铜精炼设备行业的影响，发行人在手铜业务订单是否存在无法履行的风险，政策对发行人铜业务的影响；发行人铜业务是否存在收入持续减少、市场空间受限的较大风险，是否对发行人持续经营存在重大不利影响。报告期内镍、钴业务订单持续增长的主要原因；发行人镍、钴等业务的增长空间是否受限于下游矿企的矿产规模，是否存在因现有矿产冶炼扩建周期结束、新矿开发建设不足等因素导致的业绩大幅下滑风险，是否对发行人持续经营存在重大不利影响。

请发行人结合前述内容，电力、新能源电池等终端应用行业对相关有色金属需求的总体趋势，以及发行人与主要客户其他精炼生产线设备供应商比较的竞争优劣势等，进一步说明发行人经营业绩的稳定性与可持续性。请对相关风险作重大事项提示。

家族控股99.17%，分红6000多万再补流7000多万？

与此同时，外界对于三耐环保的家族式高比例持股也关注颇多。

招股书显示，截至招股说明书签署日，林建平直接持有公司3000万股股份，占公司总股本的82.64%，姜玉玲直接持有公司330万股股份，占公司总股本的9.09%。林建平持有建硕投资0.01%的出资份额，系建硕投资执行事务合伙人，并通过建硕投资控制公司116万股股份，占公司总股本的3.20%。林建平为公司的控股股东，林建平、姜玉玲夫妇合计控制公司94.93%的股份，为公司的共同实际控制人。

此外，林建平与林渐渭系兄妹关系，林亦轩系林建平与姜玉玲之子。林建平、姜玉玲夫妇及其一致行动人林亦轩、林渐渭合计控制公司99.17%的股份。

公司董事会由8名董事组成，其中林建平担任董事长兼总经理，姜玉玲担任董事、副总经理、董事会秘书，林建平之妹妹林渐渭、林建平之表妹兰晓燕担任董事。

报告期内，三耐环保进行了4次分红，合计分红总额达6468万元，按照其林氏家族持股比例，这些分红超过99%都流向自身。

对于此次上市计划，三耐环保拟募集资金3.29亿元，其中1.91亿元用于成套环保电解装备生产基地建设项目，6312.29万元用于三耐环保研发中心建设项目，7500万元用于补充流动资金。

也就是说，在连年分红近乎全部流向实控人家族的情况下，再寄望于募资7500用于补流，其不免受到市场质疑。

屡屡违规，董事长董秘一年3次被警示

三耐环保于2015年7月29日在新三板挂牌。值得关注的是，合规层面，公司在报告期内4次被警示。

2021年11月10日，因发行人未能及时披露重大诉讼及重大风险事项，全国股转公司挂牌公司管理一部出具了《关于对杭州三耐环保科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司一部监管[2021]026号），对发行人及时任发行人董事长林建平、董事会秘书姜玉玲采取口头警示的自律监管措施。

2023年7月6日，因发行人未能及时披露签订辅导协议及提交辅导备案材料的相关情况，全国股转公司挂牌公司管理一部出具了《关于对杭州三耐环保科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司一部监管[2022]368号），对发行人及时任发行人董事长林建平、董事会秘书姜玉玲采取口头警示的自律监管措施。

2023年12月20日，因会计差错更正事项，全国股转公司挂牌公司管理一部出具了《关于对杭州三耐环保科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司一部监管[2023]750号），对发行人及时任发行人董事长林建平、财务负责人林燕、董事会秘书姜玉玲采取口头警示的自律监管措施。

2023年12月21日，中国证券监督管理委员会浙江监管局就上述事项出具了《关于对杭州三耐环保科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2023]226号），对发行人及时任发行人董事长林建平、董事会秘书姜玉玲采取出具警示函的行政监管措施。（港湾财经出品）