《港湾商业观察》廖紫雯

日前，山东百诺医药股份有限公司（以下简称：百诺医药）更新招股书，拟冲刺深交所创业板，保荐机构为中金公司。早在2016年，公司挂牌新三板，随后于2022年12月摘牌，2023年6月，公司于深市创业板递交招股书，今年年初，公司完成一轮问询。

招股书披露，报告期内，百诺医药存在累计未弥补亏损。合规层面上，2022年，公司实控人曾因签订对赌协议遭遇通报批评的纪律处分。往绩期间，百诺医药旗下子公司曾多次遭遇行政处罚。

曾存在累计未弥补亏损

百诺医药致力于为客户提供医药研发和生产服务的一站式解决方案，包括受托研发服务以及研发成果转化在内的CRO业务，CMO业务以及原料药业务，贯穿药物研发及生产的全生命周期。

2021年-2023年（以下简称：报告期内），百诺医药实现营收分别为2.33亿元、3.66亿元、4.83亿元；实现归母净利润分别为2791.48万元、7274.47万元、1.35亿元。

公司主要业务贯穿药物研发及生产全生命周期，分为三大部分，分别为医药研发CRO业务、医药生产CMO业务和原料药生产及销售业务，其中CRO业务分为受托研发服务和研发成果转化两类。

报告期各期，百诺医药CRO业务实现收入分别为2.02亿、2.88亿、4.15亿，收入占主营业务收入的比例分别为86.80%、78.85%和85.93%；原料药业务实现收入分别为2739.78万、4747.08万、3839.96万，收入占主营业务收入的比例分别为11.78%、12.98%、7.96%。

招股书披露，百诺医药曾存在累计未弥补亏损。报告期各期末，发行人母公司报表未分配利润分别为7821.57万元、9920.18万元和1.47亿元，合并报表未分配利润分别为-1.59亿元、-8826.01万元和4202.34万元。

百诺医药表示，2021年末和2022年末合并报表层面存在未弥补亏损，主要原因为公司重视自有原料药研发和自主立项制剂项目研发，报告期外已立项较多原料药和制剂研发项目并有较高的研发投入，而公司前期收入规模较低、业务处于发展阶段，导致账面累积了较多未弥补亏损。随着公司业务规模的不断扩大和盈利能力的逐步提升，2023年末公司已不存在未弥补亏损，未弥补亏损未对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面产生重大不利影响，亦未对公司生产经营及未来持续盈利能力等方面产生重大不利影响。

著名经济学家宋清辉对《港湾商业观察》表示，此类公司在往年出现如此高的累计未弥补亏损的原因较为复杂，或涉及会计处理、?企业经营策略、?市场环境变化以及投资决策等多个方面。?累计未弥补亏损对公司IPO可能会带来诸多不良影响，其中最大的影响或在于此举将直接影响公司的上市进程和投资者的信心。因此，需要通过有效的财务管理和战略规划来减少亏损，?从逐渐而降低投资者的投资风险。

实控人期间遭通报批评

2017年，百诺医药向珠海和谐康健定向发行股份。

2017年7月31日，公司、朗诺制药、安捷生物、孟凡清、孟凡松、兰美投资与珠海和谐康健签订了《山东百诺医药股份有限公司股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

同日，公司控股股东兰美投资、实际控制人孟凡清与发行对象珠海和谐康健签署了《山东百诺医药股份有限公司补充协议》，约定了信息权，检查权，投资方特别批准事项，优先认购权，反摊薄条款，转让限制，优先购买权，共同出售权，待售股份的转让，回购权，清算优先权，估值调整，领售权，上市特别约定，最优惠条款和创始方特别赔偿等特殊投资条款。

2022年9月2日，股转公司作出《关于给予山东兰美投资有限公司、孟凡清纪律处分的决定》（[2022]373号），认定兰美投资作为《山东百诺医药股份有限公司补充协议》的签署主体之一，参与特殊投资条款约定事项，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，对违规行为负有责任。孟凡清作为《山东百诺医药股份有限公司补充协议》的签署主体之一，知悉且参与特殊投资条款约定事项，未及时告知公司履行审议程序和信息披露义务，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，对违规行为负有责任。基于前述，股转公司给予兰美投资、孟凡清通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。

百诺医药指出，由于股转公司非《中华人民共和国行政处罚法》规定的行政处罚实施机关，兰美投资、孟凡清被股转公司通报批评并记入证券期货市场诚信档案不属于行政处罚，不构成重大违法违规行为。根据兰美投资、孟凡清的说明，上述违规行为系因其未能及时学习相关规则并对规则理解不透彻所致，并非为逃避监管而故意隐瞒。发行人得知上述情况后随即积极与孟凡清、兰美投资进行沟通并督促其与珠海和谐康健尽快协商终止事宜，及时解除相关特殊投资条款并及时进行信息披露。发行人已组织相关人员认真学习《公司法》《证券法》等法律法规，充分重视上述问题并吸取教训，提高合规意识与风险意识。

百诺医药表示，除上述外，发行人及其控股股东、实际控制人在股转系统挂牌期间，不存在受到证监会、股转公司行政处罚或相关自律监管措施的情形。

百诺医药对《港湾商业观察》表示，公司始终秉持合规经营原则，致力于提升内部治理水平和规范运作能力。公司将继续以诚信为本，加强内部控制，完善信息披露机制，保障所有股东权益。

百诺医药控股股东为兰美投资，其直接持有公司1599.90万股股份，占公司本次发行前总股本的40.26%。公司实际控制人为孟凡清及焦梅夫妻二人，孟凡清直接持有公司约1336.11万股，占公司股本总额的33.62%。此外，孟凡清和焦梅通过控制兰美投资控制公司股份1599.9万股，孟凡清通过控制君和咨询控制公司股份395.2万股。夫妻二人控制的公司股份合计3331.21万股，占公司股本总额的83.82%。

子公司因环保多次被罚

招股书披露，百诺医药子公司朗诺制药从事药品生产业务，因此会产生废气、废水、固体废物等污染物。公司的日常经营存在发生环保事故或违反环保法规的潜在风险，一旦发生环保事故或违反环保相关法规，公司将可能面临监管部门的处罚，进而对公司的正常生产经营活动产生不利影响。

据招股书显示，百诺医药于报告期内存在环境保护违法违规情况。

2023年9月，朗诺制药瑞舒伐他汀钙2号车间废气排放口曾被监测发现超标排放挥发性有机物的情况。经向德州市生态环境局齐河分局申请，朗诺制药于2023年11月缴纳了生态损害赔偿金4570元（按专家评估意见书确定的金额）。根据山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版），2023年7月1日至2024年6月24日，朗诺制药在生态环境领域中无行政处罚、严重失信等违法违规记录。根据德州市生态环境局齐河分局于2022年7月27日、2023年1月17日、2023年9月1日、2024年4月25日出具的《证明函》，朗诺制药报告期内环保设备运行良好，建设项目环保手续齐备，不存在重大违反环保法规或受到该局行政处罚之情形，未发生环保事故或重大群体性的环保事件。

对此，公司表示，除上述朗诺制药因超标排放挥发性有机物缴纳生态损害赔偿金（未受处罚，不构成重大违法违规）的情形外，发行人及其子公司报告期内不存在环境保护方面的行政处罚，未发生环境保护事故或重大群体性环保事件。

同时，据招股书显示，2022年6月6日，公司子公司朗诺制药因未按期申报环境保护税，遭国家税务总局齐河县税务局处以行政处罚500元；2023年2月13日，朗诺制药因未按照有关规定制定消防安全制度并实施，违法造成火灾，遭齐河县消防救援大队处以行政处罚1万元；2023年2月14日，朗诺制药因原料一车间洁净区无人体导除静电装置、未健全特种作业人员台账遭齐河县应急管理局处以行政处罚2.3万元。

公司一轮问询函披露，2020年6月17日，朗诺制药因污水处理站配套UV光氧催化治理设施电源开关未开启，遭德州市生态环境局齐河分局行政处罚4万元；2020年6月28日，朗诺制药因污水排放口排放的处理后生产废水中总磷、氨氮超标，遭德州市生态环境局齐河分局处以行政处罚40万元。

深交所一轮问询函指出，申报材料显示：（1）公司子公司朗诺制药从事药品生产业务，因此会产生废气、废水、固体废物等污染物，存在发生环保事故或违反环保法规的风险。招股说明书中披露的环保委外处理及环保设备购置支出逐年增长，但未披露报告期内发行人生产经营中产生三废的具体情况。（2）报告期内，朗诺制药因违反环保、消防等规章制度规定受到相关主管部门给予的行政处罚，处罚金额合计约47.35万元。（3）本次发行募集资金拟投入1740万元进行环保设备采购及环保设施建设。

深交所要求公司，（1）说明报告期内发行人子公司制药生产中产生三废的具体情况，包括但不限于产生的量、排放方式、后续处理情况；发行人现有的环保设施及投入是否能够完整覆盖生产经营产生的污染物，环保费用支出与污染物排放量的匹配性。（2）发行人受到的行政处罚事项是否构成重大违法行为及相关依据；针对行政处罚相应的整改措施、整改效果，内控措施能否保证生产经营合规性。（3）结合发行人业务发展情况，说明募投项目中进行环保设备及设施建设的原因及必要性，其他募投项目是否符合国家和地方环保要求。

百诺医药表示，鉴于相关处罚依据并未认定相关行为属于情节严重，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣，且有权机关已证明不属于重大违法，故朗诺制药上述行政处罚均不构成重大违法行为；朗诺制药已采取整改措施并获主管部门认可，且未再发生类似情况；内控措施能保证生产经营合规性。（港湾财经出品）