《港湾商业观察》施子夫

7月5日，山东键邦新材料股份有限公司（以下简称，键邦股份）将在上交所主板上市，股票代码603285。

公开信息显示，2022年7月，上交所受理了键邦股份的IPO申请，独家保荐机构国泰君安证券。2022年12月，证监会下发键邦股份的首发申请文件反馈意见。2023年7月，证监会网站披露键邦股份的审核问询函的回复。2023年8月，在2023年第71次上市审核委员会审议会议中，键邦股份的首发获上交所上市委员会通过。

从审核问询函中监管层重点聚焦的产能利用率、现金分红、资金流水等问题看，键邦股份存在的业绩风险及内控合规性问题不少。

连续两年营收净利润下滑，产能未饱和又募投扩产

键邦股份是一家专业从事高分子材料环保助剂研发、生产与销售的高新技术企业，公司形成了以赛克、钛酸酯、DBM、SBM、乙酰丙酮盐等高分子材料环保助剂为核心的产品体系。

键邦股份的主要产品系列包括赛克、钛酸酯、DBM、SBM、乙酰丙酮盐等，产品主要作为稳定剂、催化剂、增塑剂、偶联剂等功能助剂应用于PVC塑料、涂料以及锂电材料等领域。

根据键邦股份在上交所披露的主板上市的招股书中来看，从2021年-2023年（以下简称，报告期内），键邦股份来自赛克实现收入分别为6.42亿元、3.84亿元和3.41亿元，占当期主营业务收入的62.89%、53.31%和52.87%，为期内贡献收入最高的业务。其次为钛酸酯，期内实现收入分别为1.74亿元、2.21亿元和1.59亿元，分别占当期主营业务的17.06%、30.74%和24.72%。

不难发现，2022年、2023年，键邦股份的主营产品赛克实现收入及占比均出现了二连降，由此也导致该年度公司整体营收表现也出现下滑。

报告期内，键邦股份实现收入分别为10.44亿元、7.54亿元和6.74亿元，归母净利润分别为3.29亿元、2.43亿元和1.90亿元，扣非后归母净利润分别为3.35亿元、2.35亿元和1.82亿元。

键邦股份表示，2022年业绩回落受地缘政治局势紧张及全球通胀加剧等因素影响，国内外经济存在下行压力，发行人赛克、DBM/SBM、乙酰丙酮盐等产品下游市场需求减少，产品销量随之下降。2023年，随着下游市场需求逐渐复苏，主要产品销量实现同比增长，但受原材料价格下跌及市场行情等因素影响，销售价格有所下降，钛酸酯受锂电行业波动影响销量有所下降，导致了公司经营业绩的下滑。

2024年一季度，键邦股份实现营收1.68亿元，同比增长6.64%；同期公司归母净利润4422.97万元，同比增长5.66%；扣非后归母净利润4297.18万元，同比增长2.75%。

基于目前的经营状况及市场环境，键邦股份预计2024年1-6月公司实现营收3.47亿元-3.78亿元，同比增长1.07%至10.10%；归母净利润9900万元-1.09亿元，同比增长0.48%至10.63%；扣非后归母净利润9700万元至1.07亿元，同比增长0.53%至10.89%。

招股书显示，键邦股份此次IPO计划总投资金额17.78亿元，募集资金投入金额17.68亿元，其中10.38亿元用于环保助剂新材料及产品生产基地建设项目（一期）、2.12亿元用于年产 7000吨二苯甲酰甲烷（DBM）智能制造技改及扩产项目，2.38亿元用于研发及运营管理中心项目，另有2.80亿元用于补充流动资金项目。

从产能利用率的角度看，过去一个完整年度，键邦股份的赛克、钛酸酯、DBM、SBM、乙酰丙酮钙及乙酰丙酮锌的产能利用率分别为63.62%、89.26%、67.90%、17.74%、82.03%和52.62%，主要产品的产能利用率均未呈现饱和状态。

而在键邦股份的募资计划中，公司两项募投计划都剑指扩产，在主要产品产能利用率尚未饱和的情形下，公司扩产产能能否消化？

另外，结合往期招股书数据，从2020年-2022年，键邦股份现金分红金额分别为6200万元、2.08亿元和1.30亿元，三年合计分红4亿元。IPO前夕大额分红，此次又计划募资补流，键邦股份的募资目的受到外界不少质疑声。

内控不规范，大额资金流水问题引关注

2023年7月，键邦股份在审核中心意见落实函的回复中回答了上交所提出的关于发行人报告期内资金流水核查情况、账户完整性认定逻辑、主要收入来源及支出去向等问题。

问询函回复中显示，保荐机构、申报会计师获取了发行人及其子公司、主要自然人及关键岗位人员、其他重要关联方的共计399个银行账户流水情况。

详细来看，2020年-2022年，键邦股份大额资金收入分别为6.46亿元、12.22亿元和14.63亿元，大额资金支出分别为5.87亿元、12.25亿元和14.34亿元；同一时期子公司键兴新材料大额资金收入分别为2.53亿元、3.36亿元和2.11亿元，大额资金支出分别为2.23亿元、2.89亿元和2.11亿元。子公司键邦实业2021年、2022年大额资金收入金额分别为3000万元、1.07亿元，同年度大额支出金额分别为2950万元、8454.99万元。

另外键邦股份的实控人、董事长朱剑波，存在的大额资金流入原因包括分红款、投资理财、奖励款、键邦股份往来、亲属间往来、朋友及同事往来等；大额资金流出的去向包括投资理财、前期纠纷判决执行付款、发行人及持股平台出资款、键邦股份往来、亲属间往来、朋友及同事往来等。

除了键邦股份的实控人，公司的实际控制人之一致行动人、董事朱昳君，实际控制人之一致行动人刘敏，实际控制人之一致行动人副总经理朱春波，实际控制人之配偶周彩霞，实际控制人之父亲朱伯范，实际控制人之母亲张亚芬，实际控制人之女婿叶涵，董事、财务负责人胡国兴，董事李志祥以及关键财务人员、关键销售人员、关键生产人员、总经理、副总经理、董事会秘书、关键内审人员、子公司总经理、子公司关键财务人员等合计核查账户数量达到了355个。

键邦股份的其他重要关联方，键兴合伙、江苏蓝天阳光投资集团有限公司、常州蓝本电子科技有限公司（曾用名：常州蓝天化工有限公司）、蓝燕科技、常州蓝天瑞奇纺织品有限公司、银康新材料、银康国际也存在大额资金流入等情况。

另外，键邦股份还存在使用个人卡收取部分货款，以及支付部分员工薪酬、借款利息等成本或费用等内控不规范情况。

2020年至2021年，公司通过个人卡收取货款金额分别为772.80万元和15.88万元，通过个人卡支付成本与费用金额分别为484.45万元和1.17万元。键邦股份表示主要系公司使用个人卡收取部分货款，以及支付部分员工薪酬、借款利息等成本或费用。

键邦股份出于交易的便利性，还存在少量第三方回款及现金收款。2020年、2022年第三方回款金额分别为1.80万元、0.08万元；2022年现金收款11.39万元，占当期营业收入的0.02%。

键邦股份强调，公司已注销全部个人卡，对于个人卡涉及的相关事项，公司对其涉及的相关账务进行了全面梳理，并对相关账务进行了完整合并，补缴了涉及的相关税费，在报告期内对由个人卡事项导致的部分资金占用进行了规范，并完善了财务管理、资金管理等内部控制制度。

对于发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动等不相匹配，键邦股份的保荐机构及申报会计师核查表示，大额经营活动资金流出主要用于发行人支付采购货款、员工工资、税费等，大额资产购置或对外投资的资金流出主要用于购置机器设备、厂房建设与装修、预付土地款等，发行人大额资金往来与公司经营活动、资产购置、对外投资等活动相匹配。

根据7月2日键邦股份披露的发行结果公告显示，根据与保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合发行人所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求等因素，协商确定本次发行价格为18.65元/股，发行数量为4000万股，全部为公开发行新股，发行后公司总共股本为1.6亿股。公司本次募集资金总额为7.46亿元，募集资金净额为6.63亿元。（港湾财经出品）