《港湾商业观察》廖紫雯

4月22日，岷山环能完成一轮问询后，很快于5月27日收到北交所二轮问询函，北交所二轮问询涉及公司“实际控制人股权质押、对外担保对控制权稳定性影响”、“采购真实性及成本核算规范性”、“对税收优惠政策是否存在重大依赖”等问题。

招股书及一轮问询函披露，公司存在毛利率持续下滑、大额股权质押，资产负债率超五成等问题。此外，岷山环能多次因环保问题遭行政处罚，曾被执行金额达2795.05万。

毛利率持续下滑遭问询

岷山环能高科股份公司（以下简称：岷山环能）成立于1999年，是一家集有色及稀贵金属清洁生产、危废固废综合回收利用、高新材料制造为一体的资源生产和资源综合利用企业。

公司招股书停留在2023年12月。2020年-2022年、2023年上半年（以下简称：报告期内），岷山环能分别实现营收28.86亿、28.14亿、25.99亿、14.30亿；实现归母净利润分别为9727.68万、7076.76万、4612.02万、2311.06万。

一轮问询函披露，2023年，岷山环能实现营收、利润总额分别为29.40亿、6165.90万，分别同比增长13.11%、32.06%。

岷山环能主营业务为有色及稀贵金属清洁生产、危废固废综合回收利用和高新材料制造。报告期各期，公司铅锭实现收入分别为13.54亿、12.09亿、11.37亿、6.7亿，占主营业务收入比例分别为47%、43.36%、43.85%、47.06%；银锭实现收入分别为8.12亿、7.22亿、5.93亿、3.04亿，占主营业务收入比例分别为28.20%、25.88%、22.88%、21.39%。

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为7.67%、5.56%、4.80%和3.88%。公司表示，2020-2022年度，公司毛利率整体呈现下滑趋势，主要受铅精矿铅市场加工费下降及电力、煤炭等能源、辅料价格上涨等因素影响，2023年1-6月公司主营业务毛利率较2022年度继续下降主要受锌锭、工业硫酸价格下跌所影响。

一轮问询函披露，2023年，岷山环能主营业务毛利率为4.69%，同比减少0.11个百分点。显然，2020年-2023年的四年时间里，公司主营业务毛利率呈现持续下滑的态势。

北交所一轮问询函要求岷山环能，（1）进一步分析说明报告期内毛利率持续下降的原因，是持续性还是周期性，发行人盈利能力是否稳定，相关风险是否充分揭示。（2）补充披露报告期及期后各季度净利润及毛利率情况，说明毛利率持续下降的情形下利润总额增幅远超收入增幅的原因及合理性，是否存在跨期确认收入、成本提高净资产收益率的情形。

岷山环能指出，2023年度公司主营业务毛利率较上年略有下滑，主要受锌锭、工业硫酸价格下跌较多所影响。

岷山环能详细指出，1，受房地产、基建等宏观因素影响，2023年度锌锭价格全年整体下跌，尤其上半年出现了单边持续大幅下跌，上海有色金属网公布的1#锌市场价从年初的23800元/吨下跌至年末的21550元/吨，下跌幅度为9.45%，导致2023年度公司锌锭毛利率有所下降，锌锭毛利率从2022年度的3.09%下降至2023年度的-3.79%，毛利额从2022年度的1190.33万元下降至2023年度的-1341.93万元。2023年度下半年以来随着锌锭的市场价格结束单边持续快速下跌，并逐渐企稳，锌锭的毛利率逐渐恢复至正常水平。

2，硫酸市场价格自2022年度下半年以来出现较大幅度下跌，2023年全年维持在低位波动，导致公司2023年度公司硫酸产品（工业硫酸、精制酸和电子酸）毛利率及毛利额较上年度均出现较大幅度下跌，毛利额从2022年度的566.56万元下跌至2023年度的-2077.31万元，对2023年度公司主营业务毛利率产生负面影响。

就“毛利率持续下降的情形下利润总额增幅远超收入增幅的原因及合理性”，岷山环能指出，报告期各期，公司利润总额与营业收入、毛利率变动情况基本匹配。2023年度公司毛利率小幅下滑、收入增长13.11%的情况下利润总额增长了32.06%，主要系公司调整原材料成分及产品结构，2023年度加大废旧铅酸蓄电池采购量，导致2023年度公司以废旧铅酸蓄电池生产的铅金属（由资源分公司生产加工后销售给母公司）及塑料（由资源分公司拆解后直接对外销售）收入有所增长，享受增值税即征即退金额有所增长所致，2023年度公司其他收益金额为3406.36万元，较上年度增加908.99万元。

大额股权质押，分红超5000万

截至报告期末，何秋安直接持有公司7292.74万股股份，直接持股比例为36.73%，为公司控股股东；王爱云直接持有公司1422.42万股股份，直接持股比例为7.16%；何占源直接持有公司120.20万股股份，直接持股比例为0.61%，通过持有永鑫合伙50.00%的出资份额并任执行事务合伙人，实际可支配永鑫合伙所持有公司15.11%的表决权。何秋安、王爱云为夫妻关系，何占源为何秋安与王爱云之子，三人合计控制公司股东大会表决权的比例为59.61%，为公司的实际控制人。

另外，何秋安通过持有永宁合伙0.30%的出资份额间接持有公司0.05%的股份；王爱云通过持有永鑫合伙16.67%的出资份额间接持有公司2.52%的股份，通过持有永安合伙0.36%的出资份额间接持有公司0.05%的股份；何占源通过持有永安合伙54.38%的出资份额间接持有公司7.58%的股份。

截至报告期末，公司实际控制人王爱云质押股份1422.42万股，占公司总股本7.16%，何占源质押股份120.20万股，占公司总股本0.61%，均用作公司向中国工商银行股份有限公司安阳分行贷款提供质押担保；公司实控人王爱云持有份额16.67%、何占源持有份额50.00%并任执行事务合伙人的永鑫合伙持有的1967.48万股公司股份和350万股公司股份分别质押给了山金瑞鹏和福建金海峡典当有限公司，其中质押给山金瑞鹏系为公司和山金瑞鹏及其下属公司在具体业务协议项下发生的公司应付山金瑞鹏及其下属公司款项提供股权质押担保，质押给福建金海峡典当有限公司系为公司与福建金海峡典当有限公司签订的2000万元借款协议提供股权质押担保。

除上述情况外，公司控股股东和实际控制人及持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东直接或间接持有发行人的股份不存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况。

北交所一轮问询对岷山环能“控股股东、实际控制人股权质押及对外担保影响”及“对赌协议情况及对控制权稳定的影响”等提出问询；二轮问询函中再次涉及对公司“实际控制人股权质押、对外担保对控制权稳定性影响”等提出问询。

北交所要求公司，说明控股股东、实际控制人存在股权质押的原因，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等，相关风险是否充分揭示。

公司指出，上述控股股东、实际控制人及其一致行动人质押公司股份，均是为发行人自身融资提供担保，融资用途均系为公司生产经营提供流动资金。发行人目前经营状况稳定，不存在显著的债务偿还风险。2021年度至2023年度，公司的资产负债率依次为56.43%、57.76%、50.50%，流动比率依次为1.00、1.06、1.29，利息保障倍数依次为3.16、2.34、2.69。

公司生产经营涉及的主要原材料和产品为大宗商品，公司实施低库存、高周转、无/低账期的经营策略，2021年度至2023年度，公司的存货周转率依次为8.00、5.90、5.98，经营活动产生的现金流量净额依次为4382.56万元、8305.58万元、9959.52万元，经营状况良好。

岷山环能表示，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站，截至一轮问询函回复签署日，岷山环能未结清信贷中不存在不良或关注类情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。综上，公司目前的经营及财务状况稳定，偿债能力较强，因无法偿还到期债务，进而导致被质押的公司股份被强制执行的风险较小。

香颂资本执行董事沈萌对《港湾商业观察》表示，质押可能导致所有权变更，但如果股份占比不大，这个风险是可控的。股权质押除非可能造成控制权变更，否则对IPO和投资者影响有限。

值得一提的是，2020年、2022年及2023年上半年，岷山环能分别派发现金3245.5万、1573.98万、297.82万，合计现金分红超五千万。

因环保屡遭行政处罚，曾被执行2795.05万

据悉，岷山环能生产过程中会产生颗粒物（含铅及其化合物、汞及其化合物）、二氧化硫、氮氧化物等废气及固体废物等污染物，公司存在因员工操作失误、污染处理设施发生故障等偶然因素造成环境污染事故并导致被主管部门处以行政处罚的风险。

招股书披露，2021年2月25日，安阳市龙安区环境保护局向安广物流下发了《龙安区环境保护局行政处罚决定书》（龙环罚字〔2021〕024号），针对安广物流一报废车辆进入厂区运输，未执行安阳市环境污染攻坚战指挥部办公室关于实施橙色预警（Ⅱ级响应）特别管控的通知停产要求的情形做出处罚：1，责令安广物流立即停止违法行为；2，处罚款10000元。

事后安广物流足额缴纳了上述罚款，停止使用了该报废车俩，并对相关人员进行批评教育。

公司表示，根据2023年7月14日安阳市生态环境局龙安分局出具的《证明》，确认：安广物流2021年2月25日所受行政处罚涉及的情形，不构成重大违法违规；自2020年1月1日至该证明出具之日，除上述情形外，在环境保护方面，未发现安广物流存在重大违法违规行为，安广物流不存在环境保护污染事故，不存在环境保护相关的投诉，与主管生态环境局之间也无任何争议，没有因违反相关法律、法规及规范性文件而受到其他行政处罚的情形。

2022年3月29日安阳市生态环境局龙安分局向岷山环能出具了《安阳市生态环境局龙安分局行政处罚决定书》（龙环罚决字【2022】008号），针对岷山环能未按照《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南（2020年修订版）》中关于“橙色预警期间铅冶炼熔炼炉限产30%”的要求制定“一厂一策”实施方案，以及对排放数据的原始监测记录保存不完整的违规行为做出处罚：1，责令改正违法行为；2，处罚款合计90400元。

2022年4月20日，安阳市龙安区交通运输局对安广物流未及时对豫EL1355重型半挂牵引车进行车辆综合性能检测和技术等级评定事宜，下发《当场行政处罚决定书》（豫安龙运简罚〔2022〕80017），认定该行为违反《中华人民共和国道路运输条例》第三十条、《道路运输车辆技术管理规定》第二十条第（二）项规定，但违法行为属于轻微，因此决定给予责令改正以及罚款1000元的行政处罚。

2023年5月16日，安阳市龙安区应急管理局对岷山环能进行了年度执法检查，发现岷山环能电解车间存在一处防护栏缺失、电解液车间西侧空压机压力表损坏、锌电解车间平台缺少防护栏杆、液氧储罐入口管线安全阀未定期校验等8项问题。为此，安阳市龙安区应急管理局于2023年5月30日作出《行政处罚决定书》（（龙）应急罚（2023）15号），对岷山环能处以3.5万元的罚款。岷山环能已经完成整改并缴纳了上述罚款。

除上述情形外，报告期内，主管机关对公司及其子公司进行检查过程中，发现存在生产过程中烟气、粉尘外溢，制酸尾气排放口自动监控设施及分析仪显示数据量程漂移幅度超过《固定污染源烟气（SO2、NOX、颗粒物）排放连续监测技术规范》的限定，建设项目重大变更未重新报批即开工建设等违法违规情形。鉴于公司已及时整改、违法情节轻微、未造成危害后果，因此安阳市生态环境局决定对公司免于行政处罚。

岷山环能指出，就上述情节轻微的违法违规情形，公司在收到环保主管部门出具的责令改正通知书后，立即启动原因调查并积极进行整改，同时根据公司环保管理规定及相关制度，对相关责任人员进行问责，同时公司吸取教训，加大环境保护政策宣贯力度，制定了落实环境保护各项工作要求的实施计划，做到精细化管理，确保环保红线得以恪守，避免类似事件再次发生。

岷山环能成立20余年，为何仍然不时出现因环保问题引发的处罚？

沈萌指出，公司业务属于低附加值的成熟行业，因此对环保成本的控制更敏感，也容易导致在环保监督上处于擦边球位置。

据天眼查显示，2020年11月，安阳市岷山有色金属有限责任公司（曾用名）沦为被执行人，执行金额达2795.05万元，执行法院为上海市第二中级人民法院。

2022年11月11日，岷山环能曾沦为被执行人，执行金额达192.5万元，执行法院为河南省安阳市北关区人民法院。

截至目前，岷山环能有8次被执行人，涉案金额合计为8487.07万元。（港湾财经出品）