《港湾商业观察》乐沛淇

2024年3月18日，北京国遥新天地信息技术股份有限公司(以下简称，国遥股份)回复了二轮问询并更新了招股书，拟深市创业板上市，保荐机构中信建投证券股份有限公司。

国遥股份是国内领先的遥感大数据服务商，构建了空、天、地一体的高效遥感采集网以及EV-Globe时空遥感大数据三维平台，为政府、军队、企业等客户提供技术开发服务、遥感数据服务。

收入季节性特征明显，毛利率下滑

2020年、2021年、2022年及2023年上半年（以下简称，报告期内），国遥股份的营业收入分别为2.94亿元、3.87亿元、5.29亿元和1.23亿元，归母净利润分别为3006.92万元、5497.90万元、8764.28万元和-2664.27万元，扣非后归母净利润分别为2618.92万元、4791.56万元、8054.14万元和-2771.44万元。据审核问询函回复内容，公司预计2023年度业绩呈现增长趋势。

招股书披露，公司主营业务包括技术开发服务、遥感数据服务。技术开发服务包括定制化行业应用开发和销售EV-Globe软件，公司遥感数据服务包括测绘数据服务、卫星数据代理服务。

国遥股份收入季节性波动程度较高，2020年-2022年，公司第四季度主营业务收入分别为1.82亿元、2.38亿元、2.93亿元，占公司主营业务收入的比例分别为63.58%、64.29%、58.07%，占比较高。

国遥股份表示，公司客户多为政府部门及事业单位、军队、军工集团及军事院所、国有企业等客户，通常于上年年底或当年年初进行制定预算，审批通过后履行招标程序，项目通常于年底集中交付验收。因此，公司收入确认具有明显的季节性特征，下半年尤其是第四季度收入占全年收入比重较大。

报告期内，公司综合毛利率分别为46.21%、45.42%、45.06%和38.18%，呈现下滑趋势，公司技术开发服务毛利率分别为51.84%、44.79%、44.19%和41.12%，整体有所下降，且均低于同行业可比公司均值，遥感数据服务毛利率分别为43.46%、49.71%、48.66%和44.58%，在最近一期有所下滑。

国遥股份表示，公司技术开发服务毛利率水平低于同行业可比公司平均值，主要系公司与同行业可比公司在技术开发业务销售规模、具体业务构成方面存在较大差异。

“公司技术开发服务毛利率下滑主要受金额较大、毛利率较低的项目增加以及行业竞争加剧影响。随着公司技术开发服务收入增长，该业务毛利率存在进一步下降风险，进而对公司持续盈利能力产生不利影响。此外，2023年上半年，公司测绘数据服务业务受季节性影响确认收入较少，国土测绘调查类收入占比较高，该类业务毛利率相对较低，使得2023年测绘数据服务毛利率较2022年有所下降。”

流动性承压，大额分红后再补流？

值得关注的是，报告期内，国遥股份的资产负债率分别为84.47%、78.60%、74.52%和81.72%，均远高于同行业可比公司均值的39.20%、40.90%、43.71%和44.46%，公司表示主要原因系公司融资渠道单一，主要通过间接渠道银行贷款，而同行业上市公司融资渠道丰富，经过股权融资后资产负债率较低。此外，公司的流动比率和速动比率均低于同行业可比公司均值。

与此同时，公司的货币资金余额分别为8799.25万元、7183.58万元、1.20亿元和3072.81万元，在最近一期大幅下降。此外，截至2023年6月末，公司短期借款余额为1.28亿元，长期借款余额为870万元。

国遥股份表示，2023年6月末货币资金较少，主要由于公司业务的季节性特征，收入和回款主要集中在下半年度。公司的货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其中，银行存款为境内人民币存款，其他货币资金主要为公司履约保证金。

存在资金缺口的同时，国遥股份的应收账款总体呈攀升趋势。

招股书显示，报告期内，国遥股份的应收账款账面价值分别为7328.69万元、1.12亿元、2.30亿元和2.18亿元，占总资产的比例分别为16.61%、21.38%、31.57%和30.64%。此外，公司应收账款周转率分别为3.50、3.61、2.72和0.48。

国遥股份表示，2022年度应收账款周转率下降主要系当年度公司业务增长较快，客户以政府及事业单位、军队、军工集团及军事院所、国有企业为主，该部分客户产生较多应收账款。

存货方面，报告期内，国遥股份存货的账面价值分别为1.24亿元、1.88亿元、2.23亿元和2.84亿元，占当期末总资产比例为28.00%、35.94%、30.60%和39.97%，占比较高；存货周转率分别为1.47、1.34、1.40和0.30，各期均低于同行业可比公司均值的2.88、2.96、2.29和0.75。

国遥股份表示，报告期内，公司存货周转率低于行业平均水平，主要系与同行业上市公司收入确认时点以及收入结构差异导致。

与此同时，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5386.09万元、1124.16万元、4201.28万元和-7272.08万元，最近一期呈现负值。

对此，国遥股份在招股书中表示，由于业务的季节性特征和客户群体特征，公司回款主要集中在下半年度，而支付职工薪酬、购买商品和接受劳务等现金支付全年基本均匀分布，因此2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为负。

不难看出，国遥股份面临着流动性方面的风险，但是，面临流动性承压情况下，国遥股份却在2020年-2022年都进行了大举分红。

详细来看，2020年国遥股份曾实施1250万元现金分红，用于实缴以前股东对发行人出资款，构成超额分配的内控违规，于2021年12月退还，2021年和2022年，公司分红2750万元和3000万元，占当年净利润的57.39%和37.25%。

有意思的是，国遥股份在大举分红之下，此次却募资1.8亿元补流动。

具体来看，国遥股份本次公开发行股票数量不超过1666.67万股，拟募集资金为7.64亿元，其中3.18亿元用于EV-Globe基础平台及行业应用升级改造项目，1.82亿元用于遥感大数据服务体系建设项目，8419.24万元用于新能源三维数字孪生平台建设项目，1.8亿元用于补充流动资金。

著名经济学家、新金融专家余丰慧对《港湾商业观察》表示，一方面，大比例分红表明公司盈利状况良好，有能力向股东提供丰厚回报，这在一定程度上提升了公司对投资者的吸引力，短期内有助于增强市场信心。然而，另一方面，国遥股份在流动资金紧张的情况下仍坚持大规模分红，不禁让人对其财务稳健性产生质疑。尤其是在2021年和2022年，其分红行为似乎并未充分考虑到公司运营所需的现金流储备，特别是应收账款回收风险较高以及资产负债率居高不下的背景下，这种做法是否过于激进值得深思。

“此次如此巨额的募资补流举动，或许可以视为管理层意识到流动性问题的重要性，并希望通过资本市场解决短期资金周转需求，以支持业务发展和应对潜在的风险。国遥股份的大举分红与其流动性现状之间的矛盾，揭示出企业在追求股东利益最大化与保持财务稳健之间的微妙平衡。投资者在关注企业盈利能力的同时，也应对企业的长期健康发展和资金管理策略保持警惕，尤其在IPO阶段，审慎评估公司募集资金用途的合理性及其对未来业绩的影响。”

资金拆借合理性引关注，两大创始股东遭问询

除此之外，国遥股份的内控方面也同样值得关注。

国遥股份财务方面存在转贷、与关联方资金拆借、使用个人账户代垫费用、超额分红等财务内控不规范的情形。

报告期内，国遥股份实控人吴秋华存在较多与自然人的资金往来情况，如2012年初至2023年4月，吴秋华从张广海收款（通过张广忠等人账户）2280.40万元，向张广海付款3592.05万元；2012年初至2023年5月，吴秋华从周爱国收款（通过周爱国、范育红等人账户）1875万元，付其2866.36万元，净付991.36万元。

对此，监管机构要求国遥股份说明实控人吴秋华与张广海、周爱国等自然人存在大额资金拆借的背景及合理性，资金拆借合同签署情况，相关人员的从业履历及与实控人的关系，向相关自然人还款金额远高于资金拆入金额的合理性等。

对此，国遥股份表示，报告期内，吴秋华向张广海、周爱国、兰元新/马继平、陆英、曲乐彬、吴岚的还款金额远高于资金拆入金额，主要原因为借款时间较长（2012年-2015年产生借款），根据借贷双方约定的年复利7%计息后还款金额较大，具有合理性。

国遥股份对于资金运用情况也进行了说明，2012年以来，吴秋华因国遥有限增资（3500万元）、向方壶天地购买国遥有限股权（3550万元）、投资德扬航空工业、江苏润扬等公司购买大棕熊飞机、建设飞机总装维修厂房（1.03亿元）等累计资金支出1.73亿元。因上述资金需求较大，除逐步减持超图软件股份外，2012年至2019年末吴秋华向张广海、周爱国等自然人累计借款5770.40万元。2019年以来，因基金投资企业上市后退出、出售浙江环球股权及国遥股份分红等取得较为良好的收益，吴秋华具有较好的财务能力，于2019年开始逐步偿还上述历史借款。

其中，张广海与吴秋华系朋友关系，张广海与周爱国系姑表亲属关系，周爱国与吴秋华系中学同学关系，兰元新、马继平与吴秋华系朋友关系。

同样值得关注的是，国遥股份退出的两大创始股东，一位兼任供应商和客户，一位成为竞争对手。国遥股份的前身是国遥有限，由自然人吴秋华、超图软件和中科院遥感所在2004年共同出资设立。

中科院遥感所的权益由中科院空天院承继，国科光电系中科院空天院全资子公司，通过志诚天地、健翔云天合计间接持有国遥股份6.30%股份。国遥股份存在既向中科院空天院采购MDA公司的卫星数据，又向中科院空天院提供行业应用开发、测绘数据服务和卫星数据代理。

报告期内，国遥股份对中科院空天院的合同负债金额分别为1447.71万元、3078.29万元、4173.15万元和3417.63万元，总体上呈增长趋势。深交所在问询中要求国遥股份结合收款政策、在手订单等，说明预收账款规模与业务规模的匹配性，对关联方中科院空天院的合同负债持续增长的原因及合理性。

国遥股份表示，报告期内，公司预收款项主要为合同负债，公司合同负债规模随业务规模的扩大而增加，合同负债占在手订单金额的比例基本保持稳定且相关比例与公司收款政策相一致，合同负债整体规模与业务规模相匹配。

“报告期内，国遥股份对关联方中科院空天院的合同负债金额总体上呈增长趋势，主要系中科院空天院系我国空天信息领域科研机构，其作为部分特种领域项目的科研总集成单位存在对外采购服务需求。”

再来看另一位退出的股东超图软件（300036.SZ）。

超图软件成立于1997年，于2009年在深交所创业板上市，主要从事地理信息系统平台软件的研究、开发、推广和服务，实际控制人为钟耳顺。吴秋华原在超图软件担任副总经理一职，并曾持有超图软件13.38%的股份。2004年，吴秋华从超图软件离职，并与超图软件、中科院遥感所于2004年4月共同发起设立国遥有限。吴秋华、梁长青、吴治陵、肖剑等11人于2004年陆续从超图软件离职加入国遥有限。超图软件分别于2004年及2007年两次入股国遥股份，入股金额分别为40万元、160万元。2013年8月，超图软件将公司20%股权转让给方壶天地，转让价格为3500万元。超图软件不再持有国遥股份的股份。

对此，深交所在问询函中要求国遥股份说明超图软件上市后的募集资金投向，与国遥股份的业务关系，是否存在募集资金使用在国遥股份生产经营、技术研发的情形等。

国遥股份表示，超图软件上市后部分募集资金投向用于GIS类产品升级，国遥股份基于客户需求少量采购超图软件产品进行项目实施，国遥股份不存在使用超图软件募集资金进行生产经营、技术研发的情形。

此外，市场份额方面，国遥股份距离超图软件还有一定距离。具体来看，2020年-2022年，超图软件的市场份额分别为0.23%、0.25%和0.20%，均高于国遥股份的0.04%、0.05%和0.07%。

“随着行业的技术迭代、客户需求变化、同行业上市公司加快市场拓展及新竞争者进入，公司未来如不能在技术创新、成本控制、服务质量等方面保持竞争优势，将面临主要产品价格下降、利润空间缩小的风险。”（港湾财经出品）