《港湾商业观察》黄懿

11月30日，港交所官网披露了CLOUDBREAK PHARMA INC.(以下简称“拨康视云”)在港交所提交的上市申请，公司上市材料被正式受理，联席保荐人为瑞银集团、建银国际、华泰国际。拨康视云的运营主体为拨康视云生物医药科技（苏州）有限公司、拨康视云生物医药科技（广州）有限公司和拨康视云生物医药科技（宜兴）有限公司。

拨康视云是一间临床阶段眼科生物科技公司，目前没有获批准的商业药品，而此次寻求上市主要是为了后续的研发资金和市场推广资金的募集。

持续亏损，研发费用大幅增长

招股书显示，拨康视云并无获批准商业销售的药品，亦并无从药品销售中产生任何收益。自成立以来，公司尚未获利，并且每年均录得经营亏损。绝大部分经营亏损来自研发开支以及一般及行政开支。

于往绩记录期，拨康视云的其他收入仅包括政府补助。其中，于往绩记录期的政府补助与以下各项有关，于2021年及2022年美国国立卫生研究院就公司最成熟的候选药物CBT-001授出的补贴，及于截至2023年6月30日止六个月苏州政府就拨康视云苏州的发展承诺及活动，及根据技术创新激励计划授出的政府补助。

招股书显示，2021年至2022年及2023年6月30日（报告期内），拨康视云的净亏损依次为3539.8万美元、6683.8万美元、5625.7万美元，合计亏损1.58亿美元（折合11.29亿元人民币）；除税前净亏损依次为3539.8万美元、6675.6万美元、5598.5万美元。

招股书显示，拨康视云已经建立一个由七种候选药物组成的广泛而创新的管线，覆盖眼睛前部及后部的主要疾病，其中有四款处于临床阶段的候选药物（即CBT-001、CBT-009、CBT-006和CBT-004）及三款处于临床前阶段的候选药物（即CBT-007、CBT-145和CBT-011）。

截至最后实际可行日期，拨康视云有42项获授专利及121份待授专利申请，其中28份在美国，包括15项获授专利及13份待授权专利申请，12份在中国，包括三项获授专利及9份待授专利申请，在全球其他司法权区有122份，包括24项获授专利及98份待授专利申请，以及1份待授专利合作条约申请。

招股书显示，报告期内，拨康视云的研发开支依次为845.7万美元、1529.0万美元、1194.97万美元。

于往绩记录期，拨康视云的研发开支主要包括，临床研究开支（主要包括就临床试验向合约研究机构及合约开发和制造机构支付的有关临床研究开支的服务费）、临床试验所用原材料及消耗品开支，以及其他杂项开支（如知识产权注册费及维护费）；雇员福利开支，包括员工成本（包括薪金及退休金），以及研发人员的以股份为基础的薪酬；及与研发有关的物业、厂房及设备折旧。

招股书显示，报告期内，拨康视云的临床研究开支的占比依次为45.1％、76.6％、44.0％；雇员福利开支占比依次为54.6％、22.7％、55.5％。在2022年临床研究开支剧增，到了2023年上半年，又恢复至2021年的占比水平。

拨康视云称，2023年上半年研发开支同比增长90.9％，主要由于雇员福利开支增加580万美元，包括增加460万美元，主要与支付系列C股权激励安排下以股份为基础的薪酬有关，及员工成本增加120万美元，乃由于截至2023年6月30日止六个月研发人员薪酬水平增加，原因为公司招聘额外研发人员支持候选药物的临床开发。

此外，2022年研发费用同比增长80.8％，主要乃由于临床研究开支（主要包括就临床试验向合约研究机构及合约开发和制造机构支付临床研究开支的服务费）增加790万美元，以及主要用于美国的CBT-001第3期多地区临床试验（于2022年6月开始）及澳洲的CBT-009第1/2期临床试验（于2022年7月开始）的原材料及消耗品开支，以及其他杂项开支（如知识产权注册费及维护费），部分被以股份为基础的薪酬减少290万美元所抵消，乃由于2022年以股份为基础的薪酬主要给予非研发人员。

与此同时，拨康视云披露了报告期内现金运营成本的组成。

报告期内，研发成本总额依次为552.6万美元、1518.2万美元、729.0万美元。其中，核心产品研发成本中，合约开发和制造机构费用依次为6.5万美元、92.6万美元、7.8万美元；合约研究机构费用依次为80.0万美元、613.0万美元、308.9万美元；员工成本依次为57.0万美元、152.3万美元、89.5万美元。可以看出，合约研究机构费用每年占比最高。

金融负债持续增加，流动比率走低

招股书显示，拨康视云共经历3轮融资。其中，共有15名投资者于C轮参与进来。根据招股书，拨康视云的C轮融资共筹集9.9亿港元（1.27亿美元），也是四轮融资金额最高的一轮，占总额的近九成。

其中，在四轮融资中，每位投资者认购的均是拨康视云的可换股可赎回优先股。

此外，拨康视云背负了高额的金融负债。报告期内，拨康视云录得按公平值计入损益的金融负债公平值变动分别为-2603.1万美元、-4531.4万美元、-4209.9万美元，合计-1.13亿美元（折合8.08亿人民币）；负债总额分别为1.88亿美元、2.27亿美元、2.73亿美元，合计6.88亿美元（折合49.17亿人民币）。

对于拨康视云的投资者来说，公允价值变动造成的亏损越大代表公司估值越高，意味着将来转股后的普通股价值越高，投资者未来可预期的收益也越高。

除了金融负债，截至2023年9月30日（即就债务声明而言的最后实际可行日期），拨康视云有银行借款750万美元，同时，公司未动用银行融资分别为3750万美元及4500万美元，且均不受限制。

与此同时，报告期内，拨康视云的流动比率依次为0.76、0.46、0.35，逐渐走低。

香颂资本董事沈萌指出，“具有换股功能的证券类似一种期权，而期权的价值与当前估值具有高度关联，所以虽然不是随时调整公允价值，但是企业至少要在进行新的融资估值确定后重新计入，因为每一次增加的新估值都会提高可换股证券的内在价值。”

对于高额金融负债，沈萌指出，“这只是一种会计处理，当证券完成换股后，相关负债或支出就会随之消失，而且即使在每次公允价值调整时也并没有产生任何实质的现金流出或损失，所以并不会影响公司或其他投资者。负债很可能就是因为会计处理可换股证券，所以如果能够持续保持成长，对企业没有什么负面的冲击。”

开始组建销售团队，遭黑客诈骗上百万美元

对于未来的发展计划，一方面是募得资金将集中核心产品的后续研发活动，另一方面是拨康视云已经在组建销售团队。

对于募资用途，主要在5个方面。首先，用于拨付核心产品CBT-001的持续临床研发活动（包括研发人员及研发活动的成本及开支），以及注册备案及获批后研究所需资金。其次，用于拨付持续临床研发活动，包括研发人员及研发活动的成本及开支，以及公司的核心产品CBT-009的注册备案的所需资金。此外，用于拨付公司的其他临床阶段候选药物（即CBT-006及CBT-004）及临床前阶段候选药物（即CBT-007、CBT-145及CBT-011）的持续临床研究及开发活动（包括研发人员及活动的成本及费用）以及注册备案及获批后研究的所需资金。以及，将用于拨付生产设施及商业化活动所需资金。最后，用作营运资金及其他一般企业用途。

而营销计划方面，前期，拨康视云计划在预期提交新药申请存档及监管批准前，于适当时间组织推出市场前商业活动。例如，公司已开始为CBT-001开展推出市场前商业活动，并计划当其开始第3期临床试验时，为CBT-009进行类似的市场教育活动，以筹备CBT-009的商业化。

产品获得批准后，拨康视云计划通过混合销售及营销方法在美国实现候选药物的商业化，与一间领先的眼科公司合作，作为业务合作伙伴，部署一支现场销售团队，实施直接面向消费者的营销活动、眼部护理专业人员教育活动及重点数字网络营销活动。

此外，拨康视云还提到，为了广泛地进入市场，计划寻求政府及私营保险机构对候选药物的费用作第三方报销。

多少不可思议的是，据招股书披露，2019年2月20日至2019年3月4日，拨康视云的执行董事、首席运营官Dinh收到冒充实控人Ni的诈骗电子邮件。Dinh被黑客要求将资金从拨康视云的美国银行账户汇入指定的两间香港公司的银行账户。

据了解，Ni在期间主要在美国境外旅行，其与Dinh之间主要是通过邮件联系。Dinh曾要求对方提供交易的发票，而黑客冒充倪劲松通过电子邮件中提供了伪造发票，Dinh未发现异常。因此，Dinh依据当时的邮件指示对黑客指定的账户进行了转账。

2019年3月9日，转账完成后，实控人Ni在其邮箱被删除的资料夹中发现与诈骗相关的邮件。随后，其意识到自己的邮箱账户遭黑客入侵。Ni立即联系Dinh并与其向美国和香港警方报案。截至目前，该名黑客尚未被抓获。拨康视云损失的106.5万美元也未能被追回，但拨康视云获得了保险赔偿的41万美元。（港湾财经出品）