《港湾商业观察》施子夫

12月28日，北交所上市审核委员会将召开2023年第68次审议会议，届时将审议无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称，无锡鼎邦）的首发事项。

在上会前不久，北交所网站披露了无锡鼎邦关于第二轮审核问询函的回复。从监管层下发的问询函来看，围绕公司与金羊集团交易真实性及定价公允性、实际控制人股权是否清晰等问题被监管重点关注。

毛利率变动趋势与同行业背离

无锡鼎邦专注于换热设备的研发、设计、制造和销售，为客户提供稳定、节能的专业化换热解决方案。

据介绍，无锡鼎邦的换热设备产品包括换热器和空冷器，主要应用于原油制备成品油以及基础化工原料制备的装置中，属于过程设备，将原料进行加热、或将反应后的介质进行冷却，使得其满足工艺所需的温度。

从2020年-2022年以及2023年1-6月（以下简称，报告期内）无锡鼎邦换热器产品收入占主营业务收入的比重分别为54.54%、64.00%、59.51%和59.26%，空冷器产品收入占主营业务收入的比重分别为17.55%、10.51%、21.36%和18.20%，两者合计占报告期总收入的七成及以上，为公司主要收入来源。

报告期内，无锡鼎邦实现营业收入分别为2.88亿元、3.10亿元、3.67亿元和2.03亿元，实现净利润分别为1539.10万元、1988.11万元、4036.56万元和2047.77万元，扣非后归母净利润分别为1356.42万元、1996.79万元、3994.43万元和2006.87万元。

业务结构整体稳定，公司营收基本面增长态势不错。根据招股书披露，2023年1-9月，无锡鼎邦实现营业收入3.15亿元，同比上升29.99%；扣非后归母净利润3250.80万元，同比上升35.38%。

不过需要注意的是，报告期内，无锡鼎邦的毛利率分别为18.06%、18.95%、22.23%和22.82%，呈现逐年走高的趋势。而同一时期，同行可比公司毛利率均值分别为24.91%、22.48%、20.63%和19.89%，呈现逐年下跌趋势。显然，无锡鼎邦期内毛利率变动趋势与同行可比公司毛利率变动趋势存在相反的情况。

若细究无锡鼎邦毛利率逐年递增的原因，主要与其产品结构变动有关。

无锡鼎邦在招股书中表示，2022年公司毛利率提升主要系高毛利产品油浆蒸汽发生器销售增长所致，于该年度油浆蒸汽发生器收入从2021年度0.14亿元大幅提升到0.71亿元，最终导致综合毛利率较2021年度有较大提升。

同时对于毛利率变动趋势与同行业的差异，无锡鼎邦认为，可比公司蓝科高新、科新机电毛利率在2021年度出现大幅下降，主要系2021年度材料价格上涨所致。锡装股份2022年度毛利率下降主要系基础化工、太阳能行业产品毛利率有所下降。兰石重装 2021年度毛利率上升主要系 EPC 项目自制设备及新能源市场产品毛利率上升所致。

无锡鼎邦表示，报告期内可比公司下游行业结构不断变化，在原材料价格上涨时，针对不同下游行业时应对策略不同导致可比公司毛利率出现下滑情况，发行人报告期内产品聚焦于石化行业，定价模式一贯执行，随着产能利用率不断提高，规模效应逐步体现，发行人各细分产品毛利率均持续上升具备合理性。

下游客户集中度较高，偿债能力较弱

不过无锡鼎邦也在招股书中披露，公司面临客户集中度较高及下游行业景气度变动风险。

报告期内，无锡鼎邦按同一控制下客户合并统计的前五大客户的销售额合计分别为2.65亿元、2.85亿元、2.97亿元和1.87亿元，分别占当期营业收入的比例分别为 91.82%、91.95%、80.84%和91.98%。

其中，无锡鼎邦向第一大客户的销售金额分别为1.34亿元、1.76亿元、1.56亿元和8500.55万元，分别占营业收入比例的46.33%、56.62%、42.64%和41.85%。

不仅如此，报告期各期末，无锡鼎邦来自下游客户的应收账款账面价值分别为8476.83万元、1.03亿元、1.24亿元和1.71亿元，占各期末流动资产的比例分别为24.00%、29.83%、34.66%和 40.41%，占各期末资产总额的比例分别为 20.71%、24.51%、23.87%和 29.05%。

同一时期，无锡鼎邦的存货账面价值分别为1.50亿元、1.37亿元、1.32亿元和1.49亿元，占各期末流动资产的比例分别为 42.55%、39.61%、36.95%和 35.14%。

在应收账款与存货的双高下，对公司的自身流动性将产生一定不利影响。此外，期内无锡鼎邦的偿债能力也要弱于同行。

报告期各期末，无锡鼎邦的资产负债率（合并）分别为74.96%、65.99%、62.83%和67.17%，流动比率（倍）分别为1.17、1.27、1.18和1.13，速动比率（倍）分别为0.65、0.69、0.69和0.71。

以2022年为例，同行业可比公司的流动比率（倍）、速动比率（倍）均值分别为1.76、1.15，资产负债率均值为50.57%，流动比率、速动比率高于无锡鼎邦，资产负债率低于无锡鼎邦十个百分点不止。

无锡鼎邦表示，公司各项偿债指标均低于可比公司平均水平，主要系可比公司均为上市公司，规模较大且融资渠道较多，可比公司通过股权融资加强了偿债能力；公司2022年度开始建设东台子公司，2022年末在建工程余额为5802.72万元，较大的资本性支出导致公司 2022 年度在盈利能力和经营现金流良好的情况下，未能提升公司的偿债能力。

实控人股权清晰遭质疑，还存在违法违规

在无锡鼎邦的经营历史中，公司的主营产品为换热器、空冷器及管束。而在2020年至2022年，主营业务中其他收入金额分别为81.05万元、116.73万元、2241.04万元，2022年度其他收入大幅增长。据了解，2022年度其他收入大幅增长主要来源与金羊集团子公司签订的两笔金属板材及切割、加工销售合同，合计实现销售收入2143.61万元。

王仁良系无锡鼎邦的控股股东、实际控制人，截至2023年6月30日，其直接持有公司99.04%的股份，并担任公司董事长。

同时，根据公开信息显示，无锡换热设备有限公司（下称，无锡换热）由王仁良胞兄王仁祖持股100%并担任执行董事。2021年1月，无锡换热通过大宗交易将所持无锡鼎邦的32%股权过户至王仁良。为收购无锡换热所持公司股权、认购定向发行，王仁良从无锡换热借款2332.62万元。综上种种，引起了北交所的关注。

北交所在问询函中要求无锡鼎邦说明：公司与金羊集团交易真实性、金羊集团与公司是否存在共同客户或供应商、无锡换热为王仁良提供借款是否真实合理，相关借款资金来源是否合法合规等问题。

据悉，2020年12月、2021年1月、2021年1月，无锡换热累计向王仁良分三次进行转账，借款金额合计2332.62万元。

通过双方的银行账户流水，以及金羊集团等相关主体的转账记录显示，无锡换热将借款资金转入金羊集团账户，再由金羊集团将资金转至沈盘秀等与王仁良关系密切的各周转方，各周转方将资金全部转入王仁良账户。

2023年6月，王仁良、无锡换热、金羊集团根据借款协议测算利息166.49万元，本息合计 2499.12万元，凑整后归还2500万元，截至2023年6月9日，王仁良上述对无锡换热借款已全部归还完毕。

对于多次大额资金周转是否合理，香颂资本执行董事沈萌对《港湾商业观察》指出，如果资金周转是业务往来，可能存在业务独立性的问题，如果只是单纯的资金拆借，说明企业的财务管理制度有一定缺陷，如果是实控人借款给企业，那么企业的业务是否具有稳定性，让人担忧。监管机构会针对这些情况进行更多问询，要求企业做出充分的相应的信息披露。

无锡鼎邦回复称，对于发行人与金羊集团的资金往来情况，主要系金羊集团作为中间周转方参与王仁良向无锡换热借款，金羊集团未实际获得收益。

同时，无锡换热按照约定将借款资金通过金羊集团等周转方转至王仁良账户，王仁良将上述借款资金用于购买无锡换热持有的无锡鼎邦股权及参与无锡鼎邦增资，王仁良已于 2023年6月向无锡换热全额归还全部借款及利息。上述借款均有真实转账记录且具有明确用途，相关借款真实合理。

另据招股书显示，无锡鼎邦还存在违法违规的情况。

2020年9月21日，因公司特种作业人员未经专门培训取得特种作业操作证上岗作业（空冷车间内发现有2名从业人员陶翠芳、王惠君未取得特种作业操作证现场从事电焊作业），无锡市锡山区应急管理局作出了（苏锡锡）应急罚〔2020〕88 号《行政处罚决定书》，对无锡鼎邦处以2.5万元的罚款。

无锡鼎邦表示，公司被处以限期改正、罚款 2.5 万元的处罚，罚款金额较小、程度较轻，对公司净利润影响较小，该违法行为不属于重大违法违规。（港湾财经出品）