《港湾商业观察》施子夫  张楠

时隔近五个月后，持续冲刺创业板的深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称，天溯计量）在12月19日针对第1轮审核问询函进行了回复。

天溯计量是一家全国性、综合型的独立第三方计量检测服务机构，主营业务为计量校准、检测、认证等专业技术服务，客户涉及生物医药、汽车、新能源、轨道交通、能源电力、轻工日化、装备制造等国民经济多个领域。

实收资本为0与注销多家子公司

审核问询函的18个问题，无疑也是外界对于天溯计量的主要疑问。

比如第五个问题，审核问询函指出，（1）报告期内，发行人收购了广州天溯30%股权以及海南天中股权，发行人未说明收购的公允性。（2）发行人拥有15家子公司、1家孙公司、25家分公司。报告期内，公司注销了8家子公司。发行人部分子、分公司实收资本为0元。（3）发行人与各地分公司、海南天中使用同一CNAS资质，且将于2023年7月到期，山东分公司、海南天中、天津天溯取得法定计量检定机构计量授权。

请发行人：（1）结合广州天溯、海南天中业绩、检测资质、业务条线及同行业公司估值等因素，说明发行人收购广州天溯、海南天中股权的价格公允性，收购海南天中形成商誉的原因及合理性。

（2）结合同行业开设子、分公司情况、开设地域化检测分支机构的法规政策要求，说明发行人部分子、分公司实收资本为0元的合理合规性，是否符合行业惯例，是否存在损害债权人利益的可能性，相关分支机构是否实际开展业务。

（3）说明发行人在各地设立子公司扩展业务服务范围的同时注销8家地区子公司的原因及合理性，注销前是否开展实际经营及取得相关检测资质情况，注销前是否存在相关行政处罚或纠纷诉讼，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形，注销后相关资产设备、人员、债务处理的合法合规性，是否存在潜在纠纷风险。

（4）结合发行人计量检测的服务模式、服务流程以及CNAS资质申报及开展业务要求，说明发行人在各地的子、分公司具体职能，报告期内主要计量检测服务是否依赖深圳天溯总公司开展，发行人与各地分公司、海南天中使用同一CNAS资质的合理合规性，相关资质到期后是否可续期，报告期内仅三家子、分公司取得法定计量检定机构计量授权的合理性，未取得相关资质授权是否对分支机构开展业务存在阻碍。

一位企业管理方面的人士告诉《港湾商业观察》，作为待上市公司，本身规模体量已经较为庞大，却出现连续注销多家子公司，以及部分子公司实收资本为0元的情况，一般而言，要么说明旗下公司或属于空壳，要么说明存在合规或其他方面的问题。总之，这种行为颇显得不合理。

根据天眼查显示，2021年至今，天溯计量共计简易注销了7家子公司，分别为东莞、重庆、长沙、新疆、广西、山西、江西、最晚注销的是江西天溯计量检测有限公司，注销公告期为2023-11-23 至 2023-12-13。此外，还有昆山、厦门、天津公司都有注销备案信息。

天溯计量在回复审核问询函中，提供到注销数据也较为全面。公司给出的理由是，统一品牌管理，子公司无经营性业务收入，资产人员转入分公司，降低管理成本。

天溯计量还介绍，子公司主要在2019年4月之前陆续设立，最初规划是用以扩展各地区计量校准业务。后续基于品牌统一管理及一体化发展策略，发行人决定主要以分公司形式开展区域性计量校准业务，因此2019年及报告期内陆续在全国各地设立了24家分公司，同时将报告期内未对外开展经营性业务的子公司逐步注销。截至本审核问询函回复出具日，发行人仅新成立了四家子公司或孙公司，分别为2021年12月成立中山天溯、2022年3月成立山西天溯、2022年4月成立云南天溯和2023年11月13日成立的天溯检测。

对于实收资本为0，天溯计量表示：1，根据《公司法》的相关规定，公司可以设立分公司，分公司应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照；分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。分公司的资金来自于总公司，不存在实收资本的情况。2，法律法规以及CNAS规则未对地域化计量校准、检测分支机构的实收资本提出要求。3，发行人开设地域化分子公司实收资本为0元符合行业惯例，相应分支机构未对外开展经营性业务，不存在损害债权人利益的可能。

截至本审核问询函回复出具日，发行人已对主要开展计量校准、检测等已投入运营的子公司完成实缴出资。

未取得计量授权等，十余项违规被罚并影响业务

招股书显示，天溯计量期内存在2项非税行政处罚、11处税务违规。

2021年12月30日，甘肃省庆阳市市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（庆市监罚[2021]21号），该局认为天溯计量在未取得计量授权的情况下针对庆阳市检验检测机构广泛开展计量校准业务；并且天溯计量用于计量校准的标准器具不具备合格的校准证书，不能满足量值传递的基本要求；还存在向客户出具的报告减少、遗漏检定标准所涉应检未检项目，且未列明应列明可溯源的校准用计量器具的情况。该局认为，天溯计量以营利为目的使用不合格计量器具进行计量校准的行为，违反了其时适用的《甘肃省计量监督管理条例》第七条第四项规定，没收天溯计量7件违法计量器具、1件违法标准物质，并罚款3万元。

2021年12月，深圳市监局宝安监管局对中测计量经营场所开展检查，发现中测计量存在以下不合规现象：1，对三种特定矿用仪器（甲烷检测报警仪、高低浓度甲烷传感器、光干涉式甲烷测定器）对应的计量标准器具未经考核合格。

2，对三种属于强制检定范围的计量器具（示波器检定装置、二级测色色差计检定装置、三等金属线纹尺标准装置）未及时开展检定。2022年4月25日，深圳市监局宝安监管局向中测计量出具《行政处罚决定书》。该局认为中测计量上述行为违反了《深圳经济特区计量条例》，因此责令中测计量立即改正违法行为、停止开展相关校准服务六个月，并罚款1万元。中测计量已于2022年5月全额缴纳上述罚款。

在审核问询函中，天溯计量表示，针对上述行政处罚涉及事项，除按规定缴纳相应罚款外，发行人在制度、流程及管理落实层面做了系统性整改。

财务数据上，近三年半，天溯计量的营收和净利润保持了增长态势，但公司上半年的大额分红却引发外界质疑。

上半年“突然”狂分红，毛利率持续下滑

今年上半年，天溯计量实现营业收入约为3.27亿元，归属净利润约为4194.17万元，现金分红金额为2445.65万元，占当期归属净利润的比例约为58.31%。

而在2020年至2022年业绩不错期间，尤其是2022年营收和净利润创新高时，公司却没有进行分红。

此次IPO，天溯计量计划募集4.2亿资金用于深圳总部计量检测能力提升项目、区域计量检测实验室建设项目、数字化中心建设项目及补充0.9亿流动资金。

由此，多少令人疑惑的是，补流动资金9000万的同时，公司上半年却仍在大额分红。

另外，报告期内，天溯计量主营业务毛利率分别为55.22%、53.46%、52.67%和52.26%。公司表示，行业竞争格局的变化、行业内中小公司出现恶性竞争、下游客户的价格压力、公司核心技术优势和持续创新能力、人力资源成本、外协成本等多个因素都有可能导致公司的综合毛利率水平出现一定幅度的波动，从而可能影响公司整体的盈利水平。如果上述因素发生重大不利影响，则公司毛利率水平存在下降的风险，进而使公司盈利能力下降。

假设公司营业收入规模不变，但综合毛利率出现一定程度的变化，在报告期各期原有毛利率水平下降1%的幅度进行测算，对利润总额的敏感性分析，报告期内分别为-8.03%、-8.18%、-6.21%和-6.88%。

此外，报告期各期末，天溯计量应收账款账面价值分别为6247.60万元、7861.96万元、1.29亿元和1.65亿元，其占公司资产的比重分别为24.43%、21.89%、27.82%和34.09%；账龄一年以上的应收账款余额比例分别为4.93%、9.63%、13.12%和13.29%，应收账款账龄在报告期内逐期拉长，应收账款周转率分别为7.37次、6.52次、5.23次和2.00次，在报告期内逐期下降。

公司介绍，1年期以上应收账款金额持续增长，而应收账周转率有所下降的主要原因是：（1）公司营业收入的增长带动了应收账款金额的增长；（2）公司计量校准的资质能力提升以及检测业务收入及占比增长，公司来源于具有信用期的大客户收入及占比增加；（3）发行人客户中的政府单位、大中型国有企业、事业单位等执行较为严格的资金预算制度，付款审批流程较长，同时受宏观经济波动影响，部分客户考虑自身资金周转等因素，结算回款周期较长，因此部分项目的实际付款进度存在一定滞后。

天溯计量坦言，未来随着销售规模的进一步增长，公司应收账款可能继续上升，账龄可能进一步拉长，坏账准备计提金额和比例可能进一步增加。若公司客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能及时或足额收回的风险，从而占用大量流动资金，进而对公司的生产经营、业绩产生不利影响。（港湾财经出品）