《港湾商业观察》廖紫雯

近日，广州致远电子股份有限公司（以下简称：致远电子）更新招股书并完成深交所二轮问询，针对深交所提出的独立性、控制权稳定等问题给出回复。报告期内，在公司营收均未超5亿、资产总额不及6亿的情况下，致远电子拟募资8亿，其中2亿用于补充流动资金。

税收优惠贡献三成利润，募资金额超总资产

作为一家研发、生产、销售嵌入式板卡及模块、CAN-bus 总线通讯类产品、测试测量分析仪器等产品的工业智能物联企业，致远电子产品主要面向新能源汽车、光伏储能、智能制造、医疗设备等领域客户。

2020年-2022年、2023年上半年（以下简称：报告期内），致远电子实现营收分别为3.06亿、4.15亿、4.85亿、2.49亿，实现归母净利润分别为7653.07万、1.26亿、1.58亿、7078.57万。

有意思的是，报告期内，公司享受到的上述税收优惠金额分别为2534.97万、3052.66万、4697.12万和2569.00万，占税前利润的比例分别为30.07%、22.21%、27.62%和34.48%。

著名经济学家宋清辉对《港湾商业观察》表示，税收优惠的对企业来说无疑是一大利好，但同时也带来了一定的风险。一方面企业必须遵守相关的报告要求，否则就可能会面临合规方面的风险，另外一方面也会对后续的利润稳定性带来一定风险，毕竟企业不可能一直都会获得税收方面的优惠。

致远电子坦言，上述优惠政策对公司报告期经营业绩有一定影响，若公司在后续高新技术企业认定中未能通过，或者国家软件产品增值税即征即退、研发费用加计扣除的政策发生变化，可能会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

本次公司拟募资8亿元，其中3.21亿拟投入新一代工业智能物联产品研发项目，1.46亿拟投入EsDA平台升级研发项目，1.16亿拟投入制造中心升级项目，拟募资2.17亿用于补充流动资金。

公司表示，公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

值得一提的是，报告期内，公司资产总额分别为3.24亿、4.67亿、5.34亿、5.52亿。

宋清辉指出，当前拟募资的8亿元人民币已远超资产总额，显而易见，当前募资金额有些过多。部分公司存在如此高的募资金额，一方面或与市场环境有关，另外一方面也可能与募投项目规划不合理有关。

独立性遭问询，存在共同客户及供应商

2022年7月前，公司曾为广州立功科技股份有限公司全资子公司，目前立功科技直接持有公司3.14%股份。立功科技曾在2020年冲刺IPO进程，但冲刺途中被爆虚假申报返款，随后公司撤回IPO申请。

宋清辉表示，前者的IPO事件未必一定会对后者的IPO进程产生一定影响，但会引起监管部门的密切关注，从而或对其IPO进程带来一定的影响。

致远电子指出，双方处于产业链上下游关系，故存在公司向立功科技（含立功科技的子公司，下同）进行集成电路的关联采购，以及报告期早期通过立功科技的销售网络进行致远电子自研产品的关联销售的情形。

报告期各期，公司对立功科技的采购额分别为2883.43万元、2753.63万元、73.20万元及21.37万元，占当期采购总额比重分别为28.60%、15.36%、0.44%及0.28%；对立功科技的销售额分别为6375.69万元、935.35万元、772.90万元及225.64万元，占当期营业收入的比重分别为20.81%、2.26%、1.60%及0.91%；与立功科技发生的关联租赁金额分别为149.75万元、414.07万元、206.45万元及115.98万元。

致远电子表示，报告期内，公司主要向立功科技及其子公司采购集成电路（主要为芯片），其中，2022年和2023年1-6月，出于减少和规范关联交易考虑，公司已将相关芯片采购主要切换至无关联第三方供应商，对立功科技及其子公司的关联采购金额已分别降至73.20万元和21.37万元，占当期采购总额的比重分别为0.44%和0.28%，对立功科技及其子公司的关联采购已大幅降低。

同时，致远电子指出，公司可能存在因内控执行存在瑕疵、市场变化等因素导致关联交易金额上升、或发生关联方资金占用的风险，进而有可能损害公司及中小股东的利益。

深交所要求公司说明，公司与立功科技等关联方是否存在共同客户或共同供应商的情形，如有说明与共同客户、共同供应商交易金额及占比情况，并对比向无关联第三方采购和销售的价格、固定资产市场评估价，说明关联采购和销售价格的公允性，是否存在通过转移定价进行利益输送的情形。

就共同客户而言，报告期内，公司与关联方立功科技存在共同客户的情形。公司表示，一方面，立功科技属于发行人所处产业链的上游企业。虽然公司与立功科技的主要产品及服务、应用领域及核心竞争力均存在显著差异，但对于下游终端应用领域的部分大型企业，基于其自身业务需求，其可能存在同时采购立功科技分销的芯片用于自身产品的生产，及采购公司自主研发、生产和销售的模块、板卡、接口卡、工控机、仪器等用于自身产品的生产或研发、测试需求，从而导致公司与立功科技存在共同客户的情形。

公司提及，另一方面，由于报告期初期及以前立功科技系公司的母公司及主要经销商之一，2020年下半年开始，公司为了规范和减少关联交易，通过减少对立功科技的关联销售，将原来由立功科技经销的终端客户转为由公司直接销售，在切换过程中，部分客户亦会出现一定程度的重合。

就共同客户详细来看，报告期内，公司与立功科技的共同客户家数分别为35家、108家、86家、31家，公司对共同客户的销售收入分别为2019.03万、1.02亿、1.02亿、3498.67万，公司对共同客户的销售收入占公司营业收入比例分别为6.59%、24.49%、21.09%、14.04%。

（图片来源：招股书）

致远电子表示，上述共同客户产生的收入占公司营业收入的比例在2021年度上升较快，主要系当年出于规范和减少关联交易考虑，原通过立功科技分销的客户切换为由公司直销，在销售模式切换过程中，部分客户在2021年内因切换的时间存在同时向致远电子和立功科技采购的情况，导致当年共同客户收入占比相对较高。

但值得一提的是，报告期内，公司似乎存在主要客户集中度低且变动较大的情况。报告期内，公司前五大客户收入占比分别为29.29%、12.76%、17.67%、21.23%。

另一方面，公司与立功科技存在共同供应商（含同一控制下的其他企业，即合并口径），报告期内，公司与立功科技的共同供应商家数分别为6家、8家、10家、7家，公司向上述共同供应商采购金额分别为1338.88万、1635.65万、3399.71万、1580.07万，公司向上述共同供应商采购金额占公司采购总额比例分别为13.28%、9.13%、20.65%、20.73%。

（图片来源：招股书）

致远电子提出，报告期内，公司与立功科技产生的共同供应商数量较少且占比较低。同时，公司表示，一方面，报告期内，尤其是2021年和2022年，由于上游原厂产能不足，国内集成电路IC芯片市场的供应情况明显偏紧，较多规格、型号的集成电路等电子元器件产品出现交期大幅延迟的情况，立功科技在业务开展过程中基于及时满足下游客户需求存在向云汉芯城（上海）电子科技有限公司等现货商紧急采购的情形，从而导致立功科技与公司的供应商存在少量重合。

另一方面，报告期内，随着业务规模的扩大，公司逐渐与国内部分电子元器件原厂合作，如上海复旦微电子集团股份有限公司、华大半导体有限公司等，从而公司与立功科技的供应商发生少量重合。该等供应商重合的情形，具有合理的商业背景，不存在利益输送的情形。

实控人的离婚事宜，2020年3次被执行人

自公司成立至今，周立功和陈智红（周立功、陈智红两人曾系夫妻关系，后于2022年3月2日协议离婚）均直接或间接共同控制发行人超过75%的股权，处于绝对控制的地位，系公司共同实际控制人。

2021年12月22日，两人签署《一致行动协议》，并约定在持有致远电子股权期间保持在致远电子股东大会、董事会的一致行动，双方应在会议召集、提案、表决前通过友好协商、讨论等方式就有关事宜达成一致表决意见。该协议自双方签署之日起生效，有效期至发行人上市后36个月。周立功、陈智红双方于2022年3月协议离婚后，双方仍继续履行《一致行动协议》，不存在因此解除或变更该协议的情形。2023年10月，周立功、陈智红出具了《承诺函》，其承诺：《一致行动协议》到期后，双方将续签《一致行动协议》，续签的《一致行动协议》在双方持有发行人股份比例均超过5%（含5%）期间长期有效。

公司表示，未来若因一致行动协议到期且双方不再维持一致行动协议，可能会影响公司控制权的稳定性，对公司的业务发展或经营决策效率等带来潜在风险。

据天眼查显示，2020年8月致远电子曾三次沦为被执行人，案由分别为侵害发明专利权纠纷、侵害外观设计专利权纠纷、知识产权与竞争案件执行，执行金额分别为37.08万元、46.28万元、37.08万元。（港湾财经出品）