《港湾商业观察》施子夫

上交所上市审核委员会定于12月15日召开2023年第100次上市审核委员会审议会议，届时将审议深圳市龙图光罩股份有限公司（以下简称，龙图光罩）的首发事项。

据了解，此次上会前夕，龙图光罩共收到监管层的两轮问询函。在两轮问询函中，围绕龙图光罩股东及股权变动、公司治理与内部控制规范、收入与客户、资金流水等问题被上交所多重关注。

业绩表现不错，2023年预计大增

龙图光罩主营业务为半导体掩模版的研发、生产和销售，产品广泛应用于功率半导体、MEMS 传感器、IC封装、模拟IC等特色工艺半导体领域，终端应用涵盖新能源、光伏发电、汽车电子、工业控制、无线通信、物联网、消费电子等场景。

据介绍，龙图光罩的主要产品为掩模版，是集成电路制造过程中的图形转移工具或者母板，承载着图形信息和工艺技术信息。根据基板材料不同，龙图光罩的掩模版产品分为石英掩模版和苏打掩模版。

从2020年-2022年以及2023年1-6月（以下简称，报告期内），龙图光罩的石英掩模版产品实现收入分别为1666.61万元、6038.85万元、1.12亿元和8224.14万元，占当期总收入比重由2020年度的31.63%提升至2022年度的69.59%，并进一步提升至2023年上半年的79.72%。

对于半导体掩模版收入规模和占比增长较快，龙图光罩在招股书中表示，主要系半导体下游市场光伏、新能源汽车等技术进步，国内特色工艺半导体制造厂商新增产线，配套半导体掩模版大量需求等因素所致。

主营业务收入增长也让龙图光罩的营收规模不断扩大。报告期内，公司实现营业收入分别为5269.26万元、1.14亿元、1.62亿元和1.03亿元，实现净利润分别为1447.87万元、4116.42万元、6448.21万元和4019.61万元，扣非后归母净利润分别为1411.68万元、4139.07万元、6105.57万元和3952.12万元。

尽管期内业绩基本面增长较为稳定，但公司其他盈利指标存在波动态势。

报告期内，龙图光罩的加权平均净资产收益率分别为44.31%、56.36%、28.55%和8.27%，三年六个月的时间下滑了36.04个百分点。各期公司的主营业务毛利率分别为54.45%、59.73%、61.03%和59.74%，出现先升后降的趋势。

对于2023年上半年公司加权平均净资产收益率下降的原因，龙图光罩向《港湾商业观察》表示，是因为2022年下半年公司开始了多轮股权融资，2022年下半年股权融资金额达3亿元，因此2023年公司加权平均净资产收益率有所摊薄所致。

在招股书中，龙图科技还坦言，自身经营规模与国际厂商相比仍存在较大差距，存在经营规模较小，抗风险能力较弱的风险。未来若国内外的宏观经济形势、行业政策、下游市场需求或公司自身经营管理、技术研发等因素出现重大不利变化，或发生不可抗力导致的风险，将会对公司的生产经营造成不利影响。

截至2023年9月30日，龙图光罩的资产总额为5.98亿元，归属于母公司股东的所有者权益为5.31亿元；2023年1-9月龙图光罩营业收入为1.61亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6109.52万元。

龙图光罩预计2023年度营业收入约2.1亿元-2.3亿元左右，同比增长30%-42.38%左右；预计2023年度归属于母公司股东的净利润约8200万元-8500万元左右，同比增长约27.17%-31.82%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约8000万元-8300万元左右，同比变动约31.03%-35.94%左右。

产能利用率没有饱和，募投扩产能否消化？

由于主要经营掩模版产品，龙图光罩的主要原材料为石英基板、苏打基板和光学膜等。公司自身也坦言，存在主要原材料和设备依赖进口且供应商较为集中的风险。

报告期内，龙图光罩向前五名原材料供应商合计采购金额分别为1396.02万元、2983.89万元、3997.71万元和2503.65万元，分别占当期公司原材料采购金额比例的82.73%、84.62%、88.08%和85.50%。

除上游五大供应商集中度较高外，龙图科技下游的应收账款也在逐年走高。

报告期各期末，公司应收账款净额分别为1734.55万元、3219.43万元和 5168.88万元和5206.44万元，占报告期各期末流动资产的比例分别为64.10%、47.43%、16.28%、18.09%。

此次IPO，外界对于龙图光罩募投扩产关注度较高。

报告期各期，龙图光罩的产能利用率分别为78.07%、90.32%、78.78%和78.57%，不仅各期产能利用率均未出现饱和，平均产能利用率仅在八成左右。

招股书显示，龙图光罩的募投扩产的具体项目为高端半导体芯片掩模版制造基地项目，计划投入5.5亿元，在产能利用率尚未饱和的前提下，大举募投扩产，产能又能否消化？

前董秘高薪酬与被警示，内控存不少瑕疵

审核问询函显示，2022年9月，邓少华在龙图光罩任职董秘，并通过持股平台奇龙谷投资间接持有公司0.68%股份，于2023年10月辞任。同时，邓少华2022年薪酬总额共计35.96万元，月均薪酬约8.99万元，单月薪酬位列董监高首位。据悉，邓少华曾在科创板IPO项目中担任保荐代表人，但因履职工作不到位，于2022年3月被采取监管警示措施。

根据公开资料，处罚原因为邓少华在尽职调查及首轮问询回复核查过程中未对主要客户信息、主要客户与发行人高级管理人员之间的关联关系等情况进行全面核查，导致相关信息披露不准确，直至举报信核查后才予纠正。

对此，上交所要求龙图光罩说明：邓少华在公司的主要工作内容及成果，邓少华薪酬的月均水平高于其他董监高的原因及合理性；发行人选择聘任邓少华为公司董事会秘书的主要考虑，结合其不久前曾被采取监管警示措施的情况及原因，说明其能否勤勉尽责地履行董事会秘书职责，是否仍适合担任上市公司董事会秘书的重要职务。

IPG中国区首席经济学家柏文喜向《港湾商业观察》谈到，对于董秘薪酬过高的情况，需要具体情况具体分析。董秘的职责是重要的，需要具备专业的知识和技能，因此他们应该得到相应的报酬。不过，如果董秘的薪酬过高并超出了行业平均水平，那么这可能被视为不合理。监管机构对此进行问询也是正常的，因为这涉及到公司的透明度和公平性。具体情况还需要根据公司的具体情况和行业环境等因素进行综合分析。

龙图光罩对《港湾商业观察》表示，结合公司所处关键发展阶段，考虑到邓少华良好的专业背景和执行能力，公司与其于2022年7月已达成入职合意并开始履行相应的入职准备工作和流程，在邓少华2022年9月正式入职公司后，公司向其支付了约2个月的薪酬作为一次性入职补贴，导致邓少华2022年9-12月的薪酬月均水平高于其他董监高。

龙图光罩介绍，根据报告期内及2023年1-6月公司高级管理人员薪酬发放情况，邓少华先生与公司其他高级管理人员报告期内的实际平均月薪酬分别为5.71万和7.53万，不存在明显偏高的情况。公开数据显示，2022年科创板董秘平均薪酬为90.38万元，折合月薪约为7.53万元/月，高于公司前董秘邓少华先生5.71万元月薪情况。

接替邓少华董秘职位的是范强，他同时也是龙图光罩的财务总监。据了解，范强本科学历，财政学专业。1987年9月至1999年2月，任职于洛阳市财会中等专业学校，担任讲师；1999年3月至2014年9月，任职于中国南玻集团股份有限公司及子公司，历任审计师、财务经理、总经理助理；2017年11月至今，任职于发行人，担任公司财务总监，2023年10月至今，担任公司董事会秘书。

此外，结合招股书及问询函显示，龙图光罩还存在内控不规范的情形，具体包括员工控制银行账户收支、税金补缴、与关联方资金拆借、少量现金交易及第三方回款等。

2020年、2021年，龙图光罩通过员工控制银行账户收取货款的金额分别为68.82万元、52.13万元；同年，涉及与关联方资金拆借的资金金额分别为1680万元和760万元。

报告期各期，龙图光罩销售现金收款金额分别为0.12万元、0.20万元、0.43万元及1.80万元，采用现金回款原因系：部分客户零星采购且金额较小，出于方便采用现金；报告期各期，公司采购现金支付金额分别为0.38万元、0.25万元、0万元及0万元，采用现金采购原因系：部分零星物料采购出于支付便捷采用现金；公司第三方回款的金额分别为 7.55万元、18.91万元、3.57万元及 0.08万元，金额较小，主要系自然人所控制企业的法定代表人代为支付、科研院所客户单笔采购金额较小采用工作人员先垫付后报销、同一控制下企业支付等。

龙图光罩强调，“报告期内，公司存在关联方资金拆借、员工控制银行账户收支等内控不规范情形。针对相关问题，公司已积极进行规范。公司已建立健全有效的内部控制制度，形成了行之有效的规范管理体系。公司资金管理独立，不存在与关联方共用银行账户、资金归集、抵质押等其他安排，货币资金不存在被直间接占用或使用情形。”（港湾财经出品）