《港湾商业观察》廖紫雯

随着深圳市玮言服饰股份有限公司（以下简称：玮言服饰）拟于深交所主板上市推进，2023年1月5日，证监会对玮言服饰进行了反馈意见。

反馈意见文件显示，包括规范性问题、信息披露问题以及与与财务会计资料相关的问题，共合计42个具体问题，需要玮言服饰及保荐机构华泰证券回复。

反馈意见问题待答

其中重点提及的问题有：（1）说明各品牌收入的销售模式构成情况，并结合报告期内门店数量、坪效等因素分析各品牌收入的变动原因及合理性；（2）说明收入的季节性特征是否符合行业惯例、各期退换货情况、是否存在跨期确认收入的情形，境内各地区收入的省份构成情况、境外地区的国家和地区构成情况；（3）说明2021年收入大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，收入增长是否可持续。

（4）说明报告期各期各销售模式下销售折扣的相关制度、确定依据、实际执行和发生情况，并说明销售折扣的相关会计处理及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（5）如存在储值卡，说明储值卡使用政策、充值及消费情况、主要充值单位或个人，储值卡对发行人销售影响情况，储值卡销售的资金来源是否存在异常情况，储值卡及其折扣使用、储值卡到期后等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（6）如存在积分销售，说明销售积分及促销券、优惠卡发放及使用数量、金额，销售积分及促销券的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（7）说明两家联营商场的第三方回款具体情况、回款金额波动较大的原因、与其他联营商场回款及往期回款差异情况及原因分析；（8）说明相关内部控制措施的有效性以及是否有效执行，发行人现金结算、银行卡结算方式销售是否存在异常情况，资金流转是否可追随，货物流、资金流、单据流是否匹配，零售模式下收入是否真实。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见，说明对发行人收入真实性的核查情况、核查程序、取得的外部证据、核查结论以及收入截止性测试情况，列示测试方法、测试金额及占比。

单一品牌营收占比近70%

根据Euromonitor数据，2020年中国中高端女装市场规模约占整体女装市场比重为14%。近五年中高端女装规模增速均值为7.5%，超出整体女装市场增速5.2%约2%。同时中高端女装行业由于需求端消费升级与供给端渠道建设等因素影响，渗透率持续提升。2020年我国中高端女装渗透率仅为23%，未来具有提升空间。

玮言服饰主要从事中高端女装，旗下拥有自有品牌EIN、PURE TEA茶愫以及PLAIN PEOPLE，在海外投资品牌RENLISU。其中，EIN和PURE TEA茶愫行业知名度最高、市场份额最大、收入占比最高。

（图片来源：招股书）

2019年至2021年（以下简称：报告期内），EIN品牌的收入占总营收比例依次为71.74%、69.21%和70.54%。EIN品牌和PURE TEA茶愫品牌的销售收入占公司整体销售收入超过90%。

公司表示，上述品牌产品的销售状况对公司的整体经营业绩影响较大。若未来出现对EIN品牌和PURE TEA茶愫品牌不利影响的负面宣传或纠纷，致使EIN品牌和PURETEA茶愫品牌的声誉度和影响力下降，且如其他品牌未能及时形成足够的销售规模，将可能会影响公司整体销售业绩。

中银证券表示，女装市场集中度较低，多品牌是行业发展必经之路。据 Euromonitor数据显示，2021年我国女装CR3约为3.5%，CR5约为4.9%。由于女装行业个性化需求较为明显，所以单一品牌市占率低，女装市场集中度低，竞争格局分散。多品牌战略有助于公司业务涵盖各细分消费群体，减少单一品牌经营风险，资源共享、发挥各品牌在渠道、供应链方面的协同作用。

销售费用率过高，还发布虚假广告

报告期内，玮言服饰销售费用依次为2.50亿、1.99亿、2.67亿；销售费用率依次为42.89%、41.44%、42.31%；同行业可比的销售费用率均值依次为36.62%、38.86%和40.32%，整体低于玮言服饰。

公司广告宣传费金额依次为1675.96万、1906.46万、3443.29万，占销售费用比例依次为8.34%、11.51%、15.44%。其中，2021年，玮言服饰加强市场推广，邀请刘诗诗担任EIN品牌代言人，致使广告宣传费增加1536.84万。

（图片来源：招股书）

反馈意见提出，说明销售人员、管理人员、研发人员数量变动情况，岗位平均薪酬情况，变动原因及合理性，与同行业可比公司或同地区企业薪酬比较情况；说明销售费用中内商场费用的构成、与店铺数量和营业规模变动的匹配关系，装修摊销与折旧费的具体构成、折旧期限、折旧金额、目前的使用情况、2021年大幅增加的原因及合理性，广告宣传费的构成情况、占各期主营业务收入的比例、变动情况及原因分析，托管费及租赁费的具体构成、核算内容、结算方式、对应服务公司的基本情况、金额变动的原因及合理性，报告期内各期主要的物流供应商名称、金额、运费与营业规模的匹配性，销售费用率高于同行业可比公司的原因及合理性。

同时，值得关注的是，在广告宣传方面，2019年7月19日，玮言服饰在产品名称中使用“有机”字样用于天猫店铺商品详情页的广告宣传，因涉案产品未取得我国有机产品认证，故此行为属发布虚假广告的违法行为，深圳市场监管局南山监管局决定责令发行人停止发布涉案广告并罚款300元。

同年9月，公司经营的天猫店铺在休闲裤销售页面商品详细信息栏目中标注的材质成分与商品实物吊牌信息标注的材质成分不一致，属于发布虚假商品说明，深圳市场监管局南山监管局决定责令发行人改正违法行为并做出警告的行政处罚。

有着较高的销售费用，玮言服饰的存货却依旧不低。

存货账面价值高企与应收账款周转率偏弱

报告期各期末，玮言服饰存货账面价值分别为1.39亿、1.33亿和1.29亿，占流动资产的比例分别为28.11%、21.44%和28.41%，其中主要为产成品及原材料。

报告期内，公司1年以内库龄存货依次为6848.18万、6142.26万、6624.10万，占库存比例依次为40.24%、34.77%、42.75%；1-2年库龄存货占库存比例依次为29.65%、28.42%、20.42%；2年以上库龄存货占库存比例依次为30.11%、36.81%、36.83%。

若因市场环境发生变化、行业竞争加剧等原因致使存货周转困难，有可能出现存货跌价准备增加的情况，公司的业务、经营业绩及财务状况将受到不利影响。

玮言服饰表示，公司各品牌定位为中高端，中高端女装具有时尚性强、消费者偏好变化快的特点。公司制订了相应的存货跌价准备计提政策，报告期各期末，库存商品的跌价准备计提数额占期末库存商品余额的比例分别为32.51%、35.08%和32.59%。

鞋服行业独立评论人马岗对《港湾商业观察》表示，存货又分为成品、半成品等，行业通常讲存销比指标，即存货与销售额的比例，假设当前存货能支撑3个月的销售就属于正常的现象。跌价就是过季库存，如果占比50%以上，说明库存结构不合理。跌价计提金额一方面占用资金，另一方面占用库位，影响新货上架的速度。

反馈意见指出，（1）说明报告期各期末产成品、原材料、发出商品等项下各明细项目金额及占比情况，产成品余额较大的原因及合理性，是否符合行业惯例及实际经营情况，主要原材料的采购周期、备货政策、原材料水平及金额变动的合理性，发出商品中对应的客户情况、期后确认收入时点、是否均有订单支持，委托加工物资的具体内容、对应的委外加工商基本情况、该类产品库龄情况、是否存在大量积压的情形；

（2）补充披露存货跌价准备的测试过程和结果、同行业可比公司对比情况及差异原因分析、各期末减值准备的期后转回情况，说明是否存在通过控制跌价商品销售时点而调节利润的情形，并结合相关合同、可变现净值情况、期后结转情况、减值测试的具体过程等说明存货跌价准备计提的充分性；

（3）对比同行业可比公司的库龄分布情况、分析差异原因，说明各期末1年以上存货的期后销售情况、销售渠道、定价方式、毛利率等，说明过季商品的处理方式，相关管理和内控制度的设计和实际执行情况，以及过季商品累积滚存对发行人各期末存货余额的影响；

（4）按存放地列示存货数量、金额及占比情况，说明发行人的存货盘点制度、报告期内的盘点情况，包括但不限于存货的盘点时间、范围、对非在库存货的盘点方式、盘点结果及中介机构的监盘情况等；对于存放于第三方仓库的存货，说明发行人相关存货管理主体、人员配置及执行情况，并结合报告期各期存货盘点情况及盘点结果，说明存货管理内部控制是否健全并有效执行；

（5）结合行业特征、产品特点、促销及折扣情况、各渠道销售情况、同行业可比公司的存货构成及资产状况等，进一步说明存货周转率波动及低于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐机构、会计师发表明确意见，重点说明对于报告期内发行人存货项目的核查情况、金额、比例及结论。

另一方面，报告期内，玮言服饰应收账款账面价值分别为4123.9万元、4682.33万元和4633.58万元，应收账款周转率分别为10.99次、10.88次和13.55次，低于同行业可比公司。

反馈意见提出：（1）说明不同渠道应收账款变动的原因、与收入变动的匹配性；（2）说明发行人与主要客户的信用政策、账期情况、结算方式以及报告期内是否发生重大变化，并结合销售时点、信用政策等说明应收账款前五名客户与销售收入前五名客户存在差异的原因；（3）说明发行人各期末应收账款的期后回款情况，期末余额在信用期内、信用期外的分布情况，逾期应收账款的金额及占比，主要逾期客户名单、金额及原因，发行人对应收账款催收内部控制的设计和执行情况；（4）补充披露发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司的对比情况、差异原因，说明坏账准备计提的充分性，单项计提坏账准备的应收款项对应的经济事项；（5）结合可比公司销售模式说明应收账款周转率与同行业可比公司的差异情况及原因分析。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

IPO前大额分红：2.75亿天价超净利润

报告期内，剔除新收入准则影响后，玮言服饰营业收入分别为4.68亿、4.41亿、5.81亿，先下降后增长，整体保持增长，年复合增长率为11.36%。

公司表示，2020年营业收入较2019年减少2709.96万，下降5.78%，主要系新冠疫情对公司业务带来一定的不利影响；2021年，新冠疫情得到控制，同时公司为应对新冠疫情进行的积极调整和应对措施亦逐步取得成效，营业收入较2020年增加1.396亿，增长31.62%。

报告期内，玮言服饰实现归母净利润依次为5116.77万、8294.39万和1.13亿。

在IPO前，2019年2月和2020年11月，玮言服饰进行两次现金分红，分红的金额分别为2500万和2.50亿，累计分红金额为2.75亿，合计金额超3年累计归母净利润金额。

招股书披露，叶琳、马忠红夫妇实际控制玮言服饰90.00%的表决权，为玮言服饰实际控制人。其中，叶琳、马忠红分别直接持有玮言服饰53.49%、31.41%股份，马忠红作为言利投资的执行事务合伙人间接控制玮言服饰5.09%的表决权。

也就是说，玮言服饰两次累计分红金额中的绝大多数都交由叶琳夫妇。

玮言服饰表示，计划募资4.02亿，主要用于营销网络建设与品牌推广、信息化建设与升级、仓储物流中心建设以及补充流动资金等项目，其中四大项目拟募集金额依次为1.52亿、4990.70万、1.004亿、1亿；占募集资金比例依次为37.79%、12.40%、24.96%、24.85%。

大额分红又募资，公司到底缺不缺现金？针对公司为何不用被分红资金补充流动资金，《港湾商业观察》联系了玮言服饰投资者关系部门，并未得到相关回复。

中高端女装市场的单一品牌依赖较深，附加难以回避的存货问题，IPO前的巨额分红与募资补充流动资金撞了个满怀，玮言服饰后续将何去何从，《港湾商业观察》将持续关注。（港湾财经出品）