关于公司治理的问题多数聚焦于股东、董事会和高层管理者之间三个层次关系的本质。在董事会的“隔断”作用下，股东跟管理层之间缺乏沟通。价值创造过程一个更本质的问题是关于企业本身的内部治理：大企业的经营危机往往出自内部治理，治理危机往往与大企业内部的管理质量有关。在缺乏股东价值导向的情形，许多大公司的高层经理人习惯于把投资者的资本看作是“免费”的物品。

    自上而下。开始的时候，治理机制内企业对金融机构的密切的长期依赖关系和大股东对多数企业的交叉控股形成的关系治理降低了代理成本并更有效地监督经理人。根据这种观点，更换业绩不良的经理的成本较低，因为银行和大股东有力量推动必需的变化。代价巨大的敌意收购或代理权争斗都可避免。而且，企业战略目标不是短期收益，因此能更好地投资于可带来长期收益的项目。银行和大股东都拥有更充分的信息和更强大的运用这些信息的力量。因此，按照这个说法，处于增值中的长期项目更容易获得资金支持。当公司股票表现不佳时，经理人可能被解雇。事实上，经理人在亏损年度被解雇的可能性大约是在盈利年度的两倍。外部董事的任命数量还随着关系的紧密程度的增加而增加。比如，附属于银行或者大股东的外部董事任命将随着企业在该银行借款金额的增加而增加；法人董事的任命将随着（大股东的）股权集中度的提升而增加，并且还随着公司集团的扩大而增加。随着外部经理人的增加，银行和大股东从控股扩大到控制企业内部治理。

    在新任经理人的支持下，银行和大股东可能获得了异常高的手续费或利息。作为互惠，银行同意帮助业绩不良并陷于金融困境的经理人（及其公司），甚至在这么做无效的时候还是如此，从而形成了一种治理关系。这种关系治理起了一种“保障”作用：外部人的出现向供应商、客户或其他关系方表明，银行或集团公司将支持从而保障外部人前往任职的那些企业。

    有趣的是，这时候当销售增长不佳时，经理人似乎没有受到糟糕的销售业绩的影响。并且，相对于股票表现和盈利而言，销售增长显得更不重要。也就是说，决定经理人仕途的是EPS（每股收益），而不是产品和服务的销售额。

    经理人通过非相关多元化的收购来增强对企业的控制力和职位的稳定性，其中解释来自他们增加了的“管理”收益报告的能力，继而融资能力。比如，购买那些换股(stock-for-stockexchanges)过程中具有较低市盈率(P/E比例)的公司时，自动放大报告的EPS，这是纯粹的会计技巧。在某种程度上，一个非相关的资产组合能够为整个企业带来的变化很少，但是能使收益报告顺利通过，来忽悠外部投资者。

    这种以EPS为基础的控制结构的致命缺陷，就是自上而下。它拒绝授权给部门经理们。这种基层“缺乏所有权”的一个严重后果是，让部门经理人感到他们的角色只是为股东打工。这就等于作为公司基础的这些主要以经营利润为目的的经营单位，有被评估的份，但没有权利去关注实现利润所要求的投资情况。

    自下而上的参与。多元化的集团企业正被那些业务更集中的竞争对手们从容地分割并取而代之；这种局面下，人们发现集团整体价值小于各个子公司和部门价值的总和。在这些活动范围的每一部分-私有部门、公共部门或者非营利组织-强大的计算机网络推动着一场权力下放的运动。

    换言之，“授权”(empowerment)的运动遍及世界范围。伴随着管理科层的扁平化，公司的决策权通过科层被下放到那些与公司经营和客户更接近的管理者和员工们手上。然而，软件程序不能够发现并报告那些由于慵懒所造成的机会损失。公司作出决策判断的时候，有什么会计系统能够可信地区分出投资决策是盈利还是非盈利呢？没有。这类的信息不可能通过计算机传递。这种认知能力和经验存在于生产线上有经验的管理者和员工头脑中。他们是公司的神经末梢。在当这些管理者和员工被高度激励并聚焦于正确目标时，会使公司受益。