竺稼留下了。

　　张大中出山了。

　　黄光裕如愿以偿了。

　　陈晓呢?

　　历经几多风雨，陈晓的家电江湖路是否已走到了尽头?本刊不想妄论陈晓的是非成败，但不容置疑的是，陈晓曾是中国家电连锁业发展历程中的一个传奇存在。

　　2011年3月9日，国美电器发布更改董事的公告，宣布陈晓欲“抽出更多时间陪伴家人”，“辞任国美董事会主席、执行董事、执行委员会成员兼主席及授权代表职务”，董事会同时宣布委任张大中为公司非执行董事及董事会主席。

　　至此，历时近一年之久的国美内乱终于尘埃落定。

　　自2010年8月初以黄光裕为首的大股东和陈晓为首的管理层的矛盾彻底公开以来，双方围绕着控制权的争夺日趋激烈，使尽各种招数，攻心计，感情战，民族牌等无所不用其极，比商战小说更精彩。一场关于公司控制权的争夺却被外界赋予了太多含义，而我们现在回过头来观察巨头之间的纵横捭阖，却能从历史中发现未来。

　　第一桶金

　　陈晓1959年出生在上海南汇，1岁时曾患小儿麻痹症，大病一场，一条腿残疾了。到10岁时父亲去世，母亲独自抚养着3个孩子，陈晓是兄长。高中阶段恰好是文革时期，“基本没学到什么”，到恢复高考时，虽然成绩优异但身体原因没有被录取。“一个人的幼年经历会对他产生很大影响。”很多年之后陈晓回顾说。

　　20世纪80年代，陈晓进入街道工厂工作。1985年有一个机会，进入了工业局三产办。当时恰逢彩电热销，需要凭票供应，或者被搭配滞销商品。陈晓将滞销商品销售到外地，然后将彩电销售给市民，三产办一下子火了起来。1990年，上海南汇县商业局将这位能人挖去经营家电，陈晓到任后将原来“南汇县家电批发站”改名为“永乐家电批发总公司”，之后担任公司常务副总经理。

　　这一时期，永乐的销售额达到了18亿元，恰逢第一波房地产热潮，公司领导将资源投入到房地产，“如果没有那次冲动，永乐现在肯定是全国最大的家电零售商了。”很多年后，陈晓仍旧倍感遗憾。

　　到1996年永乐家电陷入困境，此时恰逢转制，新的选择机会出现了。年底的时候，陈晓以放弃买断工龄的那笔钱为条件，带着“永乐”的牌子，与46人集体离职。随后，上海永乐精品商厦、上海南汇精品商厦、上海永丰房地产开发公司作为主体，与陈晓等12个自然人投资600万元共同成立了上海永乐家用电器联销有限公司，业务是批发家用电器。陈晓出资70万元，占股11.6667%。

　　短短数年之间，陈晓已经意识到，零售才是这个行业的关键，同时期，国美和苏宁都已经起步，并且动作迅速，1998年起，永乐逐渐放弃批发，开展连锁家电卖场业务，当年实现销售额4亿元。1999年，永乐租下新大陆店铺，面积近一万平方米，开办上海首家家电大卖场，该店销售额后来高达10亿元。

　　2000年，永乐发动涉及众多商品的价格战，当年销售额超过12亿元，在上海家电市场的份额达15%，成为上海家电市场的领跑者。

　　上世纪八九十年代，有一个词被经常提到，就是“对缝”。国内商业流通环节正在发生剧烈的变化，从计划经济的通过一级站、二级站、三级站到销售终端，突然转变成一个“全民经商”的时代。零售企业的发展是在90年代以后才慢慢形成了一些变化，家电进入了百货卖场。

　　永乐折戟

　　2003年国美销售额为177.9亿，门店数为139家;苏宁则为120.9亿和148家。对应永乐的数据为销售额87亿和门店55家，排第三。与“美苏”的全国布局比较，永乐只在上海周边地区发展，似乎显得多少有些保守。

　　但是陈晓并不这么认为。他的理由是，永乐电器更强调有效市场规模。2004年，永乐在上海的销售规模等于国美的北京、天津、上海、广州、深圳和成都六个地区的销售总和，不同的市场范围，同样销售规模，需要的成本一定不同。

　　所以虽然排位老三，但从2002年开始，永乐却被业内公认，是利润最高的家电连锁企业。换句话说，永乐用一半的规模赚到了更多的利润。

　　的确，在这一时期，上海人陈晓的商业天赋表现得淋漓尽致。

　　还是在2002年，陈晓和北京大中电器，以及青岛亚泰、河南通力等16家中小区域家电连锁企业，合资成立了“中永通泰”家电集中采购公司，以集中采购体现规模效应。

　　永乐在做家电的同时，也在考虑转变家电商品销售模式的商业模型。当初，中国联通推广CDMA手机，最初市场回应并不很积极，陈晓抓住机会，用批量方式低价购进CDMA手机，以“超低价”捆绑上一定量的话费一起销售，联通则把用户每个月话费的部分“返还”给永乐。永乐成为了另一种形式的无线增值服务商，2003年永乐从这项合作中获利超过一亿元，占全部利润的一半。陈晓后来将这一实践总结为，从卖商品到卖方案。

　　此外，陈晓将更多的注意力转移到3C，他认为传统家电市场增速太慢，一台冰箱更新周期大约6年，一台彩电8年。而与之相对应，手机的平均更新周期只有16个月，是传统家电不可企及的。

　　2003年12月，陈晓兼并广州东泽，首开国内家电连锁业并购先河。2004年9月摩根斯坦利注资5000万美元前后，一向稳健固守上海及周边的永乐展开空前规模的并购扩张，从2003年到2006年，永乐先后将广州东泽、河南通利、四川成百家电、厦门思文以及台湾灿坤的半数内地门店全部拿下，并购气魄一时无两。2005年10月14日，陈晓率永乐在香港成功上市。

　　如此顺风顺水的发展，由不得陈晓不想迈开大步前进。永乐和大摩的对赌正是发生在这个时候。

　　2005年1月，时任永乐中国的董事长陈晓与摩根士丹利签署协议，后者和鼎晖斥资5000万美元收购当时永乐家电20%的股权，收购价格相当于每股约0.92港元。根据媒体报道，摩根士丹利在入股永乐家电以后，还与企业形成约定：无偿获得一个认股权利，可以在未来某个约定的时间，以每股约1.38港元的价格行使约为1765万美元的认股权。

　　为了使看涨期权价值兑现，摩根士丹利等机构投资者与企业管理层签署了一份“对赌协议”。招股说明书显示，如果永乐2007年(可延后一到两年)的净利润超过7.5亿元人民币，外资股东将向永乐管理层无偿转让4697.38万股永乐股份;如果净利润不高于6亿元，永乐管理层将向外资股东无偿转让9394.76万股。

　　然而，永乐上市后的2005年年报显示，由于竞争加剧和网点增加的摊薄效应，永乐同店每平方米销售额下降了2.8%，毛利率也下降0.6个百分点至6.9%。由于业绩不被看好，永乐股份惨遭投资者“抛售”，股价从最高时的4.3港元“沦落”到破发，市值缩水超过六成。完成当初的对赌已经成为“不可能的任务”，出售成为永乐管理层守护利益的理性选择。

　　从前流通业有一个现象，经销商向生产厂家进货，厂家会根据销售业绩，给经销商返还部分款项，商业上称之为“回佣”。回佣的规模按照商家本身采购规模的基数来计算，终端逐渐往上提升数量，把销售规模做大，然后可以从上游获取更多的返利。最后的实际情况可能是，采购价格往往就是零售价格，甚至会更低，所以规模就变得十分重要。

　　家电三国杀

　　接下来的问题就相对简单，可是在出售永乐的具体过程中，还是有龃龉发生在陈晓、黄光裕和张大中三人之间。

　　2006年，“大中电器”仅在北京就拥有门店61家，再加上天津等周边地区的门店，合计总数81家，2006年全年的销售额为87亿元人民币。陈晓在2006年4月向大中电器提出并购，张大中也同意通过股权置换的方式实现合并，双方签署了《战略合作协议》，陈晓付给张大中1.5亿元定金。

　　然而，事情没有预想的顺利。大中电器是本土的国内企业，而永乐早在香港上市了，内外资的并购要经过商务部的审核，陈晓发现这个过程很漫长，在永乐的年报出来之前并购几乎无法实现，而这对于永乐来说是相当可怕的。于是，陈晓转向了同为海外上市的国美，商务部审批的流程加速了，这最终导致永乐归入国美旗下。国美对永乐的收购至今仍是中国电器连锁业最大的并购案。

　　此前通过一系列令人眼花缭乱的市场运作，黄光裕个人财富已经呈现几何式增长。他在香港投入的资产总值不过7.5亿元，包括一份物业、一块土地、两次现金增持、一次股权置换，最终拿到了市值80余亿元的上市公司，腾挪过程中还套现了25亿元现金。

　　黄光裕在法律许可的范围内吹了一个80多亿元的大泡沫。这样的资本运作在中国堪称“第一套现高手”，其套现量之大无出其右。2007年10月31日，在胡润发布的“2007胡润套现富豪榜”上，黄光裕通过出售股份套现93亿元，成为套现最多的富豪。2008年，他套现135亿元，再次成为手头现金最多的企业家。

　　有人说，胡润的富豪榜其实是落马榜，这话至少放在黄光裕身上是不错的。随着他由实业家到金融资本赌家的角色转换，巅峰时代旗下还有ining Crown、中关村等壳公司，主要用于资金的捣腾。然而，重复抵押，反复圈钱，玩这种“左手倒右手的”资本游戏当然难以逃脱监管部门的注意。

　　2006年7月25日，国美宣布并购永乐，11月22日双方正式合并，2007年1月31日永乐从香港联交所正式退市。张大中却在完全不知情的状况下被扔在了这场交易之外，上市之梦变得遥遥无期。

　　张大中原本打算与永乐合并后，以第一大股东的身份继续掌舵大中，而这样一来，他只能屈居国美的小股东，利益和颜面都不允许张大中妥协。于是张大中将之前陈晓交付的1.5亿元定金没收，双方曾因此对簿公堂。

　　2007年初，苏宁开始对大中电器进行漫长的并购“摸底”，12月12日其却宣布退出并购。戏剧化的一幕出现在48小时后，国美电器闪电般宣布以36亿元将大中全部股本收入囊中。2007年12月16日国美电器举行了全面托管大中电器的新闻发布会，像是时空错乱了一样，张大中、陈晓和黄光裕再次聚首。然而彼时，陈晓正对着话筒以国美电器总裁身份宣布国美电器以36.5亿元获得了对大中电器股权的独家购买权，张大中则玩了和陈晓当年相同的把戏，“明谈苏宁，暗洽国美”，以高出苏宁此前收购价6.5亿元的高价套现走人。而国美的黄光裕则是收了永乐，又收编了大中，全面备战苏宁。

　　国美自上市以来，从未在资本舞台上停歇过。要么在市场上把对手打垮，要么在股权上把对手拿下。深圳易好家从死对头到被国美并购便是极好的先例。这次面对在上海曾重兵久攻不下的老对手永乐，能纳入帐下不但突破了华东市场堡垒，中国家电连锁市场也由三足鼎立变为“美、苏争霸”。

　　渠道垄断初见端倪，这种形势也促使了商务部等五部门《零售商供应商公平交易管理办法》的出台。

　　国美的陈晓时代

　　2008年11月28 日，国美电器发布公告，明确承认黄光裕“因涉嫌经济刑事案件，目前正在接受公安局调查”。4个星期以后，北京市人民检察院在官方网站发布了一条仅有59个字的短消息，表示“市检二分院在审理中发现黄光裕等人还涉嫌其他新的犯罪事实”，“已移送相关部门继续审查”。

　　据称黄光裕编织了庞大的贿赂网络，多年来花费几十亿人民币，在中央部门、高级法院及各地方政府，买通各级高官为其做保护伞。黄案的波及范围使人联想起多年前的赖昌星。

　　虽然事情的发展证明国美“没有问题”，但大股东身陷囹圄不可避免地引发了停牌。

　　2008年11月，黄光裕突然被北京市公安局带走协助调查，风光无限的国美帝国顿时措手不及。当时，与国美合作的银行都采取了审慎态度，甚至一度停止了合作。国美上市公司的整体授信额度，从60亿元陡降至10亿元。更危急的是，还面临一笔52亿港元债务的赎回压力，整个资金缺口达30亿元以上。国美电器2008年的财报显示，当年第四季度营业收入为7800万元，利润率只有0.78%，降至历史最低(见图一)。

　　危局之下，陈晓接过黄光裕的权杖。2009年1月16日，陈晓正式出任国美董事局主席兼总裁，其燃眉之急是抓紧融资，首先要活下来。很快国美聘请了财务顾问，也接触了诸如KKR、复星和厚朴等多家投资机构，有几家还做了比较深入的尽职调查。可是当时国美深陷危局，很多投资机构都看不清未来的风险。

　　2009年6月22日，在公众面前消失了5个月的陈晓终于公开露面，紧挨在陈晓身边的正是竺稼。两人都面带微笑，一副如释重负的神情。国美和贝恩宣布：贝恩出资15.9亿元，获得国美可转债(可转为国美10.8%股权)。

　　通过战略决策调整，2009年国美销售收入达426亿元，虽然同比缩水7.02%，但是净利润达14.09亿元，同比增长34.45%。

　　贝恩资本的进入无疑为陈晓此后的种种决定起到了非常关键的作用。而在个人身份担保引入贝恩资本后，陈晓则迅速推出了大规模股权激励，2010年7月，国美电器宣布把现有已发行股本约3%的股权授予105名高管，激励方案总金额近7.3亿港元，这创下中国家电业纪录。通过这个庞大的激励方案，不仅起到了稳定核心管理层的作用，另一方面，陈晓也巧妙地将公司整体利益与黄光裕旧部的利益捆绑在一起。

　　5月11日，黄光裕和陈晓的矛盾在国美的股东大会上彻底爆发，黄氏家族的代表连投5项否决票，阻止贝恩资本的人员进入董事局。这一行径在其他股东看来近乎疯狂，按照引资条款，如果贝恩资本不能进入董事局，国美同样要赔偿对方24亿元人民币，这是伤筋动骨的国美无力承受的。自此，更多的股东站到了陈晓一边，黄光裕和董事局以及管理层的矛盾公告天下。

　　以后的国美就彻底暴露在了闪光灯下。

　　黄光裕通过亲属、代理人，甚至是致员工的公开信，指责陈晓对高管团队进行期权激励是在“慷股东之慨”，变相收买人心。在舆论阵地上，双方都通过媒体传达各自的声音。黄光裕要求陈晓下课，而国美则在香港起诉了黄光裕称其违反公司董事的受信及信托责任，要求赔偿。8月19日，黄光裕发公开信恳请国美员工支持，措辞激烈，力批陈晓，国美管理层亦不甘落后，回击黄光裕此举“很不理性”。国美控制权争夺战的每一个关键环节，黄陈双方都通过媒体做足了舆论攻坚。

　　对黄光裕而言，国美是他一手缔造的“自己的孩子”，也是他商界地位的基础。更是他牟取利益的工具。但是，以陈晓为首的公司管理层却不断引进新的投资者，通过债转股、定向增发稀释大股东的股份，事实上不希望身陷囹圄的大股东仍旧执着地遥控公司运营，期权可能带来的丰厚回报更是令人难以拒绝。

　　现在回过头看，当时双方的动作似乎都有些夸张。比如陈晓有名的“鱼死网破论”，强迫高管站队;而如果不是黄光裕以分割370家非上市门店，收回国美品牌相要挟，人们可能永远也注意不到国美电器还有上市门店和非上市门店之分。

　　其实，在经营思路上，作为职业经理人的陈晓当然会与黄光裕有所不同，如果不公开双方还可以谈，但是一旦让矛盾公开化，双方就都骑虎难下，失去了回旋的余地。二人的对垒终于在2010年9月末的临时股东大会上达到了高潮。

　　在9月28日举行的特别股东大会上，大股东黄光裕所提五项方案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，其它均未通过。董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任，贝恩投资的三名代理人均获留董事会。黄光裕方面对结果表示遗憾，但同时宣称已夺下对方的“匕首”。

　　究竟应该是“规模第一”符合股东最大利益?还是“利润第一”符合股东最大利益?这是“黄陈之争”的焦点之一。在黄光裕时代，国美的发展战略以提高市场占有率为指导。而陈晓主政以来国美则转变思路，以提升单店效益为优先，并大量关闭效益差的门店——这两种不同的思路也导致了黄陈之间的矛盾公开化。

　　无言的结局

　　在国美电器9月29日发布前一天股东特别大会投票结果的同时，也发布了一份董事会声明，表示“对于大股东与董事会就本公司战略的意见分歧，董事会希望就本公司未来五年发展规划与大股东进行进一步的沟通与探讨，力求共同就本公司的发展方式达成共识。”

　　陈晓的柔软姿态为矛盾的缓解提供了契机。持续的和谈，终于给人们带来一个清晰的结果：黄光裕陈晓互相妥协，邹晓春、黄燕虹进入国美董事会，国美非上市公司门店中止分拆。

　　当然，以黄光裕的个性，事情当然不会就此了结。11月12日英国《金融时报》Lex专栏发表题为《国美“休战协议”并不牢靠》一文。文章指出：“投资者应该意识到，这是一份不牢靠的休战协议。从迄今为止的行为来看，黄光裕似乎把自己锒铛入狱视为一种不便，而非重新取得他23年前创立的这家公司的所有权的根本性阻碍。要实现这一目标，可能需要时间。但鉴于这位“价格屠夫”的14年刑期仅过去了6个月，他现在拥有的恰恰就是时间。”

　　在12月召开的股东特别大会上，黄光裕再次发难，提议扩大董事会，委任邹晓春为执行董事，委任黄燕虹为非执行董事，大股东的提案获得通过。

　　我们看到在这一步的时候，黄光裕已经容纳了贝恩资本的董事，双方达成了妥协。很显然，贝恩资本它不愿国美的股票总是处在不涨不跌的不确定因素中。

　　事实上，自从黄光裕的代理人邹晓春和黄燕虹进入董事会，陈晓的离开就已经没有悬念，只不过是时机问题。有知情人士介绍，其实在黄光裕提议罢免陈晓的特别股东大会结束之后，黄光裕和陈晓方面就已达成了一些共识，即陈晓选择合适时机离开国美，同时国美会对其“顾全大局”的举动给予一定补偿。就此看来，能够在股东大会上得以留任，陈晓已经保住了自己的面子。

　　随着黄光裕夫人杜鹃83亿在港资产的解冻，陈晓的离去就进入了倒计时。

　　那么，黄光裕作为大股东，他究竟是如何看待自己“缺位”时间里陈晓的业绩呢?

　　2010年9月3日，黄光裕从看守所内发出了一封题为《我的道歉和感谢》的信，其中一段话显得意味深长：“非常感谢国家和政府，在我接受刑事调查后，尽最大的可能，保护了国美，帮助企业恢复了正常运转，这是对我本人和国美最大的关怀……”

　　就在陈晓苦心孤诣地想把滞销商品卖出去的时候，北京的张大中正出售自己手工打制的台灯。

　　张大中1948年出生于北京，据说他11岁丧父，是“老三届高中生”，曾在北京郊区下乡插队，1972年被分配到海淀区供销社工作，此后卖过猪肉、卖过糕点。

　　1980年冬，32岁的张大中迎来了人生中的转机。他利用母亲的1000元抚恤金“成家立业”。具体地说，就是用500元钱完婚，另500元作为创业启动资金。厨房用的饼铛当底托、纱厂的纱轴当灯杆，张大中用这些简单的零件制作了70台落地灯，向路人兜售，一天下来盈利160元，这就是张大中的“第一桶金”。

　　1982年4月，张大中注册成立“张记电器加工铺”，主营业务是制造音响放大器。这家铺子只是一个小作坊，10平方米的门面房既是家又是工厂，一个桌子既要当饭桌又要当工作台，几个熟人空闲时过来帮帮忙。不过小店经营顺利，6年时间，“张记”的营业额便突破了10万元，占据北京音响放大器90%以上的市场份额。

　　1989年初，张大中又看中利用元器件批零差价的倒手生意，成立了“大中音响公司”。这年4月，大中音响公司成立了北京第一家专业音响工程部，提供音响工程设计咨询与安装服务。

　　1990年张大中得到了一次非常难得的事业发展机遇，大中音响公司一举中标亚运工程，小门店开　始做起了大生意，到1992年12月，大中音响公司已拥有员工100名，年营业额突破1000万元。现在回想起来，可能是北京亚运会的吉祥物“盼盼”给张大中带来了好运气。

　　当陈晓在上海的街道工厂里劳动的时候，潮汕人黄光裕就已经开始从广东向内蒙倒卖电子表了。但彼时中国，商业环境极为恶劣，黄纵然小富，却绝对称不上是资本积累，如果追溯黄光裕的“资本主义”，还是应该从北京算起。

　　1987年，国美电器店在北京前门挂牌。正是凭借着这一爿由服装店改换的小电器店，1969年出生的黄光裕完成了资本原始积累。1999年国美开始大规模向全国扩张，到2001年年末，国美在12个城市共拥有49家直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产达到5亿元。

　　人称“香港壳王”的詹培忠对于黄光裕评价极高：“他头脑极灵活，很多事情我一说他就懂。”正是在这位潮汕老乡的点拨下，黄光裕不仅在香港获得了对詹培忠的空壳公司京华自动化的绝对控制权，还通过上市公司的现金支付以及股权转让实现了部分套现，而詹培忠则在二级市场上获利颇丰。2002年7月，京华自动化发布公告正式更名为“中国鹏润”。

　　2003年下半年开始，香港股市全面复苏，恒生指数稳定增长。2004年6月，黄光裕将国美电器的94家门店以88亿元的价格出售给香港上市公司鹏润集团，国美电器借中国鹏润在香港上市。几个月后，“中国鹏润”正式更改为“国美电器”，其主营业务也随之转向零售业。同月，“国美电器”在香港首次公开配售股份便募集资金约12亿港元。2004年12月，国美电器直营门店达200家，两年以后，“国美电器”更实现了整体上市，最终摇身一变，成为一家注册地在英属维京群岛的“外资独资企业”。

　　相比于国美电器的香港上市，黄光裕在境外的大手笔赌博更是令人目瞪口呆。