来源： 惠誉租赁

惠誉租赁近日注意到，有很多投资者都非常关注*ST银鸽关于安世半导体项目的进展。经过多方调查了解，惠誉租赁终于还原了安世项目的事实真相。

真相总是残酷的，对于上市公司的投资者和员工来说，可能是一个坏消息，顾琦已经代表上市公司声明主动放弃了安世项目的全部权益：

——2019年7月8日，顾琦在上海签署了同意放弃安世项目全部收益的《函件》。

——2020年5月5日，顾琦在深圳又作出了放弃追索安世项目收益相应权利的承诺，并签署了向境外法院提供的证词（誓词）。

但对于与惠誉租赁一道维护自身权益、坚守正义的朋友们来说，我们还有一个好消息——营口裕泰、优品公司以及邓女士一直未曾放弃，一直坚持使用法律的武器，努力为投资者们追索安世项目收益，为投资者们点亮最后一盏“希望之光”。

*ST银鸽自2017年起就陆续发布了关于参与收购Nexperia Holding B.V.（安世半导体，以下简称“安世项目”）最多2%原始份额（以下简称“标的份额”）的相关公告。

时至今日，*ST银鸽早已完成了安世项目标的份额的收购，并已经于2018年10月25日公告出让了JW Capital基金份额（即标的份额），闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”）收购了该标的份额。

根据上市公司（指*ST银鸽，下同）编号为临2018-125的公告显示，该标的份额转让的交易对价为22,875万美元（约合人民币16.2亿元，按现汇率，下同）。按此计算，一家名为尚衡有限公司的香港公司在本次收购转让过程中获得的“收益”高达6375万美元。

令人疑惑的是，直到今年4月29日，*ST银鸽披露的2019年年报显示，其转给营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“营口乾银”）的人民币1.265亿元却被列入了“公允价值减少”项目。

一时之间，*ST银鸽的股民和员工一片哗然，市场众说纷纭。自出让基金份额至今已经一年多时间了，不仅巨额收益不见了踪影，就连1.265亿元应收款最终也“血本无归”……近日，惠誉租赁多方获取了多份重磅文件，*ST银鸽的“安世”投资迷局得以真相大白。银鸽在安世项目的权益究竟去哪儿了？

一、安世项目的股权投资架构

安世项目股权投资结构，摘录自*ST银鸽临2018-077号公告

根据*ST银鸽披露的安世项目股权投资结构及其相关公告：

营口裕泰实业有限公司（以下简称“营口裕泰”）持有100%股权的香港子公司Ascent Brand Limited(以下简称“优品公司”)与原银国际有限公司（以下简称“原银国际”）、盛兆实业有限公司（以下简称“盛兆实业”）联合其他配资方共同投资了尚衡有限公司（以下简称“尚衡公司”）。

尚衡公司就是用于收购安世项目整体原始份额6%的公司，即营口乾银间接持有安世项目最多2%原始份额。

根据*ST银鸽相关公告显示，其在安世项目上出资1.265亿元人民币。安世项目的标的份额交割后，上市公司作为间接劣后投资人应当享受由尚衡公司按6375万美元收益逐层返还的绝大部分收益分配。

曾因投资安世项目这一利好消息而购买银鸽投资股票的广大股民以及银鸽2千余名员工也完全有权利与上市公司共享这一巨大红利，但最终结果却令所有人大失所望。

二、巨额收益的离奇“失踪”

2018年10月就已公告出让安世项目标的份额，高达数亿元人民币的收益，营口乾银何以至今未能分配？

*ST银鸽于2019年多次发布公告声称其已起诉营口乾银、营口裕泰及邓女士“侵犯公司出资人权益”，试图将安世项目的“血本无归”归咎于营口乾银和营口裕泰。

然而，惠誉租赁近日向营口乾银的一位人士询问，该人士却说：“收益都去哪儿了？孟飞和宋媛媛心里没数吗，他们已经从乾银和裕泰挪走了多少钱？”

据该人士介绍，2018年底至2019年初，上市公司请求营口乾银帮助筹措资金。营口乾银和营口裕泰将下属优品公司在境外筹措到的资金3979万元人民币转入银鸽集团账户，而该笔资金恰恰包含了闻泰科技收购安世半导体股权的预付款。

据了解，闻泰科技早在2019年1月就曾向尚衡公司支付了2287.5万美元（约合人民币1.62亿元）的预付款，尚衡公司随后向包括优品公司在内的三家劣后投资人进行了预分配。

3979万元人民币的部分付款凭证

“这笔资金我们原本设想的转入路径是由营口裕泰还给营口乾银，营口乾银再转入银鸽投资，层层向上还款，但孟飞坚持要求直接转入银鸽集团”，该人士说。

据了解，这笔3979万元资金在划入银鸽集团之后，被银鸽集团单方面挪用，从而导致上市公司至今未收到该笔款项。

更夸张的是，优品公司还向惠誉租赁提供了另外一张付款委托书，显示孟飞及宋媛媛个人直接从优品公司挪用了巨额资金。

孟飞（宋媛媛）向优品公司出具的1000万港元《付款委托书》

据知情人介绍，当时孟飞指令优品公司将约1000万港元（约合人民币913万元）转至其个人指定的账户，强行挪用优品公司的资金。孟飞于2019年3月因涉及华融秦岭案件被中纪委带走调查，孟飞之妻宋媛媛于当年4月代孟飞签署了给优品公司的付款委托书，对其挪用优品公司资金事项予以书面确认。

至此，我们已经能够初步了解：安世半导体项目的资金和收益，并没有全部“失踪”，至少有超过5000万元人民币的资金已直接被孟飞、宋媛媛和*ST银鸽的控股股东银鸽集团直接挪用了。

三、自编自导自演“苦肉”大戏

自2019年以后，不仅上市公司公然通过各种公告“甩锅”，孟飞、顾琦等人更是到处造谣指责营口乾银、营口裕泰及邓女士侵犯其出资人利益。然而惠誉租赁经过多方调查后发现，事实真相恰恰是*ST银鸽的孟飞、顾琦等人自编、自导、自演的一出“苦肉”大戏。

据了解，事实上在2019年底，闻泰科技已经向环太平洋基金支付了剩余的全部20587.5万美元股权转让尾款，环太平洋基金随后全部划转给尚衡公司。尚衡公司在收到20587.5万美元资金后，除了支付配资方的本金及相应利息外，还做出了令人匪夷所思的分配方案：

1.将53,151,271美元（约合人民币3.76亿元）转给一家名为佳择国际有限公司（以下简称“佳择国际”）；

2.偿还盛兆实业和原银国际两家股东公司的本金；

3.没向优品公司分配任何本金或收益；

4.目前尚衡有限公司账上仅余约300万美元。

2019年底，闻泰科技股权转让尾款的分配路径

优品公司的人士介绍，优品公司作为尚衡公司的劣后投资人对此分配方案从未同意过。原银国际曾经带着一份《承诺契据草案》前往优品公司，协商优品公司同意将股权转让尾款中的约5300万美元分配给佳择国际。

“作为尚衡公司的股东，我们不同意此分配方案，我们必须要对银鸽投资的全体股东负责”，优品公司的一位人士说。

原银国际提供给优品公司的承诺契据（草案）

原银国际提供给优品公司的承诺契据（草案）

优品公司希望维护上市公司全体中小投资者的权益，然而令优品公司意想不到的是，反而是*ST银鸽的现任董事长、法定代表人顾琦越过包括营口乾银、营口裕泰、优品公司在内的层层架构，直接“出卖”了上市公司及全体股东在安世半导体项目的全部权益。

经调查，*ST银鸽董事长、法定代表人顾琦曾于2019年7月8日在上海签署了承诺放弃安世项目全部收益的《函件》，该函件加盖有*ST银鸽的公章，并被提供给了尚衡公司。

*ST银鸽、顾琦向尚衡公司出具同意放弃安世项目收益的函件

顾琦超越权限“出卖”上市公司权益的行为，不仅仅侵害了优品公司作为尚衡公司劣后投资人的权益，更是直接侵害了*ST银鸽7万余名股民和银鸽投资2千余名员工的权益。

若不放弃该笔收益，优品公司、营口乾银直至上市公司因超额收益分成可享有大部分收益，但目前优品公司不仅未分配到收益，更连本金都未能收回。营口乾银归还*ST银鸽的1.265亿款项就更无从谈起了。

优品公司说，“安世项目本金及所有收益的丧失，纯粹是孟飞、顾琦等人自编自导自演的一出闹剧，更是严重侵犯上市公司股东权益的严重违法行为”。

四、贼喊捉贼，真凶难逃法网

“顾琦一方面自己签署了承诺函，代表上市公司（指*ST银鸽）声明完全放弃了安世项目的全部收益；另一方面又去恶意起诉营口乾银、营口裕泰和邓女士，‘贼喊捉贼’，太无耻了”，有知情人对惠誉租赁表示。

2019年4月中旬，孟飞、顾琦等人为了越过层层架构直接控制、进而“出卖”安世项目的收益，四处对营口乾银造谣中伤，导致基金业协会发函要求对基金备案情况进行自律核查。

据知情人介绍，安世项目由于涉及境内支付资金和境外交割资产，难以通过基金业协会的备案核查。为了最大限度地保证上市公司的资金及相应收益能够正常返还，2019年5月5日营口乾银将持有的营口裕泰98%股权转让给邓女士，并于当日与邓女士签署了股权代持协议。协议中明确约定，待基金业协会核查结束，股权将转回原持有人营口乾银。此后于当年5月24日，该股权代持协议已经通过了律师见证。

由此可以看出，为了保证安世项目的本金及相应收益能正常分配，营口乾银及邓女士付出了很大努力，而正是*ST银鸽的孟飞、顾琦等人，处心积虑希望全部收益绕过上市公司而直接“转走”。

更令人气愤地是，*ST银鸽还恶意起诉营口乾银、营口裕泰及邓女士，屡屡发布歪曲事实的诉讼公告，试图将股民、员工的不解和愤怒转嫁到一心一意为股民追索权益的营口乾银、营口裕泰身上。

对于这种贼喊捉贼的行为，是可忍，孰不可忍？

邓女士本人亦专门向惠誉租赁表示，“过去、现在、将来都不曾，也不会有任何侵占安世半导体项目权益的意图和行为”，邓女士表态将继续为追索安世项目本金及收益提供一切支持和帮助。

据优品公司介绍，为了坚决维护上市公司及自身的权益，努力追索安世项目的收益，优品公司已经于今年3月向有管辖权的境外法院起诉了尚衡公司。

在该起诉讼的审理过程中，顾琦再次在未经过上市公司股东会同意的情况下，公然超越权限代表*ST银鸽向境外法院出具了证词（誓词），企图阻挠优品公司为上市公司及全体股民追索安世项目收益的努力。

顾琦证词（誓词）首页

该份证词首页显示，证词系2020年5月5日作出，赫然写明顾琦的上市公司董事长、法定代表人身份，并声明已获得上市公司的授权。

顾琦证词（誓词）第6页节选

该证词第6页第23条显示，安世项目标的份额收益6375万美元，扣除约1060万美元支出成本后，剩余5300万美元悉数转给佳择国际。顾琦曾于2019年7月8日在上海签署了加盖上市公司公章的《函件》，并同意了这一资金支付安排。该函件即前文中*ST银鸽及顾琦超越权限向尚衡公司出具的有关函件。

该证词第24条显示，“河南银鸽与盛兆实业、原银国际，均认为价格调整款项（即放弃安世项目收益）是合乎被告人（即尚衡公司）的最大利益的”。

顾琦居然还声称*ST银鸽考虑到佳择国际与中国国有企业的密切关系，所以希望彻底放弃安世项目的收益，从而与佳择国际保持良好关系。

顾琦证词（誓词）末页

在该份证词末页第82条，顾琦声明如果*ST银鸽成功重新控制优品公司，将立即停止对尚衡公司及其他相关方的起诉。而该尚衡公司及其他相关方正是同意将原本属于上市公司的收益转给其他公司的主体！

顾琦在第84条中，依然恬不知耻地直接表示“现在不会，而将来也不会，对该款项（即放弃安世项目的全部收益）提出任何异议”。

面对执法严苛、注重承诺的境外法院，顾琦超越权限代表*ST银鸽不仅放弃了安世项目的所有权益，还直接承诺放弃了对项目权益的追偿。上市公司董事长大肆侵害自己所代表的上市公司利益，大肆侵害股东和全体员工的利益，这种行为着实让惠誉租赁震惊。

截至目前，营口乾银、营口裕泰、优品公司仍在积极努力追索安世项目的收益。惠誉租赁也相信，孟飞、顾琦等侵害上市公司安世项目收益的真凶，终究难逃法网！

五、共同声讨，让违法者付出代价

一年多来，惠誉租赁一直坚持揭露事实真相。近百封举报信，一层楼高的证据材料，曾经都石沉大海，杳无音讯。

像很多银鸽股民、员工以及其他受害者一样，惠誉租赁也曾迷茫、亦曾绝望，但自始至终我们都发自内心地相信着：国家仍有法律，社会仍有公义，公道自在人心。

如今，我们欣慰地看到，有越来越多的受害者、正义者选择了勇敢地站出来，拿起了法律的武器来捍卫自己的权益，向违法犯罪行为说“不”！

他们中有的人，将家庭所有积蓄都投进了银鸽的股票，如今公司濒临退市，欲哭无泪；

有的人，联合亲朋好友拼凑数百万资金，投进了孟飞团伙的非法集资平台，血本无归；

有的人，辛辛苦苦为银鸽干了一辈子，却不得不眼睁睁看着厂里的机器陆续停机，厂区濒临倒闭；

有的人，一直蒙受造谣中伤和谩骂，却一直为了公众的利益和世间的道义忍辱负重，愤而前行；

对于这一切，请相信，惠誉租赁感同身受。

惠誉租赁由衷地呼吁，让我们共同声讨，让违法者付出代价！

冒天下之大不韪者，终将被天下人唾弃！

敢于以身试法者，终将被法律制裁！

【完】

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