出品/联商专栏

撰文/联商专栏作者彭律师

经销商是品牌产品出货的有效渠道，在一定程度上能够帮助品牌快速成长。娃哈哈正是因为其完善的经销商体系，曾一度年销额突破800亿。由此可见，经销商体系的建立是品牌走向百亿必须完成的，那么，新品牌企业如何有效建立自己的经销商？

从商业和法律可行性角度提出如下方案：

方案一：品牌公司在各区域与当地经销商一起设立销售子公司

1、销售子公司设立时，根据经销商的需求进行合理的股权比例设计，同时双方根据股权占比进行现金出资，并实缴到位；如若经销商要求占股比例超过50%，那么公司应根据《公司法》第四十三条第一款的规定在公司章程中约定在相关事宜上拥有决定权，即重大事宜上经销商应以公司意见为准，形成一致行动人。

2、公司设立的同时，双方应及时签订《股东协议》，主要约定股权的动态变更及退出机制。《股东协议》中可设定一定的业绩指标，如若超额完成，经销商有权按一定优惠价格继续购买股权，持续增长还可以获得品牌公司股权的对调，成为品牌公司的股东；如若持续走低，则公司有权低价回购经销商的股权或让其转让给公司指定的第三人。《股东协议》即双方之间的约定，应由《合同法》进行规范，双方应根据《合同法》第六十条的规定严格履行。

3、品牌公司与销售子公司签订《经销商代理协议》，双方之间根据协议进行区域经销代理。

方案二：尝试实施经销商股权激励

从公开数据可见：上市公司中格力、索菲亚、德尔家居、老白干酒、爱仕达等都先后披露过经销商持股计划。

如何对经销商进行股权激励？

1、新品牌企业成长发展还不够稳定，股权激励的实施时机未到，暂不能冒然制定具体的股权激励计划。不过可以进行先期布局，在经销商体系中嵌入股权激励计划，根据《公司法》和《合同法》完善经销商合作协议的法律文本；

2、品牌企业内部形成股东会决议或签订《股东协议》，预留一部分的股权进行后期经销商股权激励计划；

3、在经销商合作过程中，思考逐渐明确股权激励的考核条件，可以将一年的外部经销商合作数据作为参考，然后制定更具有操作性的合理的激励条件；

4、合作一定期限后（比如一年），市场逐渐摸清，产品也逐步完成，形成一定的稳定市场，与经销商充分沟通后，推荐使用虚拟股权激励的模式进行先期股权激励，以公司分红的形式让经销商与公司的利益进行捆绑。随着公司品牌越来好，价值越来越大，然后可进行期权激励；

5、出资方式可灵活约定，并不一定直接出资购买，可以用销售额超额完成部分折抵一定数额的股权的方式来定价，同时实施先到先得，同一时期必须控制经销商购股资格，从而达到一定的分层激励与总量控制；

6、合理安排退出机制，给予经销商一个合理的退出时间（比如6年），如若届时公司未上市，则公司应以合理的价格进行回购，让经销商享受股权红利，降低其风险。