出品/联商专栏

撰文/彭律师

在公司创立的初期，对于没有创业经验的创业者一般不关心公司的股权架构设计，能够在一起创业的，不是好兄弟就是好亲戚。因此，在现实生活中，公司股权比例为50%：50%的现象非常普遍。

在创业发展的初期，新消费品牌的创始人主要目标是追求GMV的快速增长，很少关注公司股权和利益分配问题，意见基本一致。不过，一旦公司业绩扶摇直上，创始人之间就会产生间隙，观念和想法也会产生分歧，此刻的麻烦就会应运而生，创始人该如何面对？

一、真功夫的案例

2003年，蔡达标（姐夫）与潘宇海（小舅子）以50%：50%的股权比例设立东莞市双种子饮食有限公司，蔡达标出任总裁，创立“真功夫”品牌。真功夫在蔡达标的经营下，开始进入高速发展阶段。

此刻，蔡达标认为自己对公司贡献远大于潘宇海，故试图打破这种均分的股权结构，实现对公司的控制权，便在2007年，引入今日资本和中山联动两家风险投资管理公司共斥资3亿投入“真功夫”项目，成立真功夫餐饮管理有限公司，分别占股3%。

2009年，蔡达标再次出手用其控股的东莞市赢天公司收购了中山联动投资公司66.7%的股权，从而使蔡达标实际持有股份达49%，成为真功夫实际意义上的第一大股东。而蔡达标一系列达到控制权的手段引起了潘氏姐弟的不满，从而引起了股东冲突。

最后结局：2014年，蔡达标被法院认定构成职务侵占和挪用资金罪，被判14年，股东纠纷才暂告段落。

二、海底捞的案例

1994年，海底捞在四川简阳起家时，公司的股权结构也是50%：50%，张勇夫妇和施永宏夫妇各占一半。2007年，海底捞进入快速发展阶段，张勇的经营能力得以体现，带领公司快速扩张。此时，施永宏并没有因此向张勇进行发难，而是主动选择退出，并自愿以原始出资额的价格出售给了张勇夫妇，使得张勇变成占股68%（超过三分之二）的绝对控股股东。此后，海底捞在张勇的带领下，一路高歌猛进，并于2018年9月26日成功在港交所上市。

海底捞因施永宏的豁达，主动进行股权结构的动态改变，成功避免了股东之间的纠纷对公司发展的影响，最终走向了双赢的局面。

三、解决方案

其实，这个世界上并不存在最差的股权结构，也不存在最好的股权结构，只有最适合当下企业自身的股权结构。

海底捞在股权布局上的成功源于股东的心齐，他们能清楚地认识到自己的利益和公司的利益一致，因而能够随着公司的发展进行了动态股权结构的调整。除此之外，还有以下方式可解决均分股权导致公司无实际控制人的情况。

（1）投票权委托

投票权委托又称表决权代理，是指公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给某特定股东行使。例如，京东的招股书披露，在京东发行上市前，京东有11家投资人将其投票权委托给刘强东行使。

（2）一致行动人协议

一致行动人协议即通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动，意见不一致时，这些股东跟随一致行动人投票。比如，创始股东之间、创始股东和投资人之间就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。一致行动人协议内容主要约定提案权、表决权以某方意见作为一致意见，已巩固该股东在公司中的控制地位。

（3）搭建有限合伙企业持股平台

有限合伙企业中的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），普通合伙人执行合伙事务，承担管理职责，而有限合伙人只作为出资方，不参与企业管理。因此，可以让创始人或其名下公司担任持股平台的GP，间接控制公司。比如，绿地集团就是采用层叠的持股平台安排，以一个注册资本为10万元的公司控制约190亿元资产的绿地集团。

（4）AB股制度

AB股制度也叫做双重股权结构或二元股权结构，实际上就是“同股不同权”架构。公司创始团队可以将公司股票区分为A普通股和B普通股，A普通股一股一票，B普通股一股多票。比如，2018年5月3日，小米集团向港交所提交的招股说明书中就明确了“同股不同权”的架构设计，正是如此，雷军只需要掌握小米集团9.1%的A类股份，就能实现对小米集团过半数的表决权。

（5）一票否决权

在股东协议中可以约定，对于公司重大事项的决定，没有某股东同意不允许通过。这样，虽然创始人之间股权较为平均，但对某个特定事项拥有一票否决权的股东而言，起到了反向控制的作用