出品/联商专栏

撰文/和二

2023年，可能是不少线下实体零售“变身”的重要一年。随着疫情之后的疤痕效应以及这些年来线下实体零售本身在一个低流量、低经营效率的水平运行，今年已然成为彻底压垮它们的最后一段极限式支撑。

这样的变身，表面上是这些民营企业经营不善，不得已转让股份委身国资，而本质上，却是一个时代的商业发展大变局，从民企变成国企，背后的经营模式如果得不到颠覆式创新的变革，可能金主们也依然并不能救活命于危难，挽大厦于将倾。

年初，家居零售巨头红星美凯龙正式宣布被厦门国资委旗下的建发集团收购，成为大股东并牢牢控制其董事会；紧接着，湖南的步步高集团与湘潭产投投资签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》，步步高集团将所持公司10%股份以协议转让方式转让给湘潭产投投资，将放弃其剩余所持公司全部2.16亿股股份(占公司总股本的24.99%)对应的表决权。转让价款合计为人民币5.18亿元。湘潭产投投资将成为公司的控股股东，湘潭市国资委将成为公司实际控制人。

12月20日晚间，成都红旗连锁股份有限公司(以下简称“红旗连锁”)发布公告称，公司控股股东变更为四川商投投资有限责任公司(以下简称“商投投资”)，公司实际控制人变更为四川省政府国有资产监督管理委员会。

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红旗连锁变身国企

红旗连锁的创始人兼实控人曹世如及其一致行动人曹曾俊向四川商投投资转让了其合计持有的6.91%红旗连锁股份，及所对应的股东权利和权益。同时，曹世如还将放弃其持有的剩余公司全部股份的表决权，上述股权合计5.5亿元。

另外，红旗连锁第二大股东永辉超市也向商投投资转让了拥有的10%红旗连锁股权，作价7.99亿元。

这些股权交易全部完成后，商投投资持股16.91%，同时拥有21.32%表决权。红旗连锁控股股东变更为商投投资，实际控制人变更为四川省政府国有资产监督管理委员会。曹世如依然持有红旗连锁15.54%股权，为第二大股东。

公告显示，鉴于曹世如卓越的企业管理能力，优秀的团队领军才能，为维护上市公司稳定经营，保护各股东利益，交易双方同意继续委派曹世如为红旗连锁董事并担任董事长、总经理。

资料显示，曹世如女士现年71岁，中专学历，高级经济师。她对媒体表示，不会退居二线，并表示将“用心做好红旗，让红旗连锁更好服务社会。”

从明面上看，曹世如没有失去对公司的控制权，依然担任董事长和总经理，而且这次商投投资给出的收购价格也比较大度，5.88元/股，甚至还要高于目前红旗连锁5.22元/股的市场价格。曹世如变现5.5亿元，继续留任公司，对她来说几乎没什么变化。这交易比年初车建新转让股权给建发的交易划算多了，车建新让出了红星美凯龙，虽然还是二股东，但已经失去对公司的控制权——车建新不再是红星美凯龙董事长而且董事会大部分是建发系人员。

但四川国资也不会白白拿出13.52亿。在这笔交易中，曹世如与商投投资签下了业绩承诺：2024年、2025年和2026年期间，红旗连锁合并利润表口径下，扣非净利润减去投资收益，每年不低于2.3亿元。如任一会计年度没完成，曹世如则支付现金补偿。

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红旗连锁能否实现业绩对赌？

红旗连锁公告及官网介绍，红旗连锁创建于2000年6月22日，以“方便、实惠、放心”为经营理念，多年来始终保持稳健发展势头，公司已发展成为“商品＋服务＋金融”的现代科技连锁企业。

2012年，红旗连锁在深交所上市，当时的上市招股书中披露，2012年其门店数量为1211家；2023年红旗连锁公告披露，截至2023年6月底，共有3592家门店，相比于2022年末的3561家净增加31家。在11年时间里，红旗连锁新增2300多家门店。

红旗连锁的业绩长期处于较为良性的运营轨道，公司营业收入自2010年起维持了13年的同比增长，数据显示，过去近十年的发展中，红旗连锁的营业收入以年复合7.8%的速度增长。2015年营收55亿元增长到2022年的100.2亿元。增长主要来自于门店扩张的推动。

红旗连锁近年营收及门店数量 制图：零售商业财经

近两年，红旗连锁的增速有所放缓，今年前三季度，红旗连锁营收同比增长0.89%至76.41亿元，归母净利润同比增长13.99%至4.07亿元。截至三季度末，红旗连锁现金及现金等价物余额有14.95亿元。

过去4年内，红旗连锁的净利润都保持在4-5亿元水平。此外，其利润贡献还有一大块来自于其投资的新网银行，该银行2022年、2021年、2020年为红旗连锁分别贡献了1.05亿、1.4亿、1亿元收益。

按照每年4-5亿的净利润水平，对赌条款中2.3亿元的年利润几乎不费吹灰之力。

03

为什么要卖身国资？

既然红旗连锁经营业绩如此稳定且良性，为什么要卖身国资？

红旗连锁采取的是一种小型的线下超市模式，以“社区超市+便利店”为主。当大卖场倍受线上冲击的时候，红旗连锁灵活布局，满足“家门口”的需求，另外增加充值、生活缴费等增值服务，故而能保持相对稳定的客源和销售业绩。

而且作为小面积门店，对于开店的物业要求相对较低，可以保持迅速的门店规模扩张。

在区域市场渗透方面，红旗连锁采取“饱和式开店”的策略，核心在于四川成都，非成都区域的二级市区门店占整体门店数量不到5%，形成区域市场独一无二的连锁竞争优势。在成都密集的门店网络还进一步压缩了红旗连锁的物流配送成本，并且避免进入到其他消费习惯不熟悉的陌生市场。

但是，目前业绩稳定，不代表未来两三年之内还能具有领先优势。

红旗连锁紧紧围绕成都市场的高饱和度渗透已经很大程度上局限了其未来的发展空间。对于成都以外的市场，红旗连锁的经营能力，配送能力，对市场的把握度等等都会面临风险。

另外，这种小型便利店模式，这些年来也遭遇到线下折扣零食、本地即时零售电商等模式的巨大威胁。便利店和社区超市的主要销售品类在于休闲食品，低值高频生活用品，而这两类恰恰与零食门店以及即时零售的主打品类高度重合。加之零食门店以及线上电商的低价、补贴等价格促销战，让线下的便利店面临很大压力。

财报数据显示，红旗连锁2022年的存货周转天数由2021年的81天上升到90.5天，超过了许多同行。在零售行业，存货周转天数过长，意味着企业库存积压严重，可能出现商品过期、降价促销等情况，使得企业经营成本提高，经营风险增大。

红旗连锁存货周转天数 制图：零售商业财经

曹世如曾表示：“我多次说过，我不喜欢红旗连锁成为家族企业。”而此时在尚且良性的经营状况下卖个好价钱，显然是极其明智的抽身时机。

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