《港湾商业观察》 施子夫

根据创业板上市委员会消息，9月22日召开的2022年第68次上市委员会审议会议，届时将审议广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司（以下简称，科莱瑞迪）的首发上会申请。

经营期间，科莱瑞迪曾因实控人内控混乱以及经销商的关联交易问题而多次受到深交所问询。

境外销售超三成，毛利率低于同行

放疗作为肿瘤的三大治疗方式之一，主要利用高能射线，以肿瘤靶区为中心，从各角度对肿瘤靶区进行照射，使得高能射线最大限度地集中到肿瘤靶区，达到杀灭肿瘤细胞，而周围正常组织少受或免受不必要照射的目的。

放疗定位产品的使用则贯穿整个放疗过程，是保证患者在整个疗程内重复治疗体位，限制患者治疗中产生意外移动的重要器械。

官网显示，科莱瑞迪成立于2000年，是一家为肿瘤放射和骨科康复提供医疗耗材与设备，集研发、设计、生产、销售和技术服务的综合性解决方案的国家高新技术企业。公司主要产品包括放疗定位膜、放疗固定架、热塑性塑形垫、真空负压袋、骨科康复低温热塑材料等。

从2019年至2021年（以下简称，报告期内），科莱瑞迪实现营业收入分别为1.53亿、1.6亿和2.09亿，实现归母净利润分别为3879.97 万元、4883.70万元和6012.06万元，实现扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为3726.67万元、4458.22万元和5261.14万元。

按产品分类来看，放疗定位产品和骨科康复产品系科莱瑞迪的主要收入来源。另有其他产品包括防褥疮床垫、防伪注塑产品等，占科莱瑞迪收入比例较小。

报告期各期，放疗定位产品销售收入分别为1.13亿元、1.26亿元和1.56亿元，占公司主营业务收入的比例分别为74.03%、78.92%和 74.98%，为科莱瑞迪收入占比最高的产品系列。

骨科康复产品的销售收入分别为3759.87万元、3261.20万元和4770.73万元，占主营业务收入的比例分别为24.72%、20.46%和22.92%。

目前，科莱瑞迪主要采用经销为主，直销为辅的销售模式。

同时，科莱瑞迪的产品以境内销售为主，报告期内境内主营业务收入分别为9780.44万元、1.07亿元和1.37亿元，占当期主营业务收入的比例分别为64.30%、67.18%和65.92%。

境外销售区域主要包括美国、澳大利亚、欧盟以及印度等国家及地区，实现销售收入分别为5430.79万元、5323.48万元和7092.97万元，占当期主营业务收入的比例分别为35.70%、32.82%和34.08%。

招股书显示，报告期内，科莱瑞迪综合毛利率分别为66.70%、66.01%和65.54%，扣除物流费用下综合毛利率分别为66.7%、67.00%和66.47%。

同一时间，同行可比公司综合毛利率均值分别为71.39%、72.97%和73.35%，科莱瑞迪综合毛利率水平与南微医学接近。低于同行可比公司平均水平。

经销商变动频繁，参股公司成第一大客户

根据招股书显示，报告期内，科莱瑞迪经销商变动情况较为频繁。

（招股书显示，科莱瑞迪经销商变化情况）

报告期各期，科莱瑞迪经销商数量分别为715家、646家和729家。其中2020年度新增经销商258家，退出经销商327家；2021年度新增经销商340家，退出经销商257家。

招股书显示，2020年度，科莱瑞迪因经销商变动而影响的收入及毛利金额分别为693.66万元和357.68万元，占当期经销收入及毛利的比例分别为6.13%和4.95%；2021年度，因经销商变动而影响的收入及毛利金额分别为1538.77万元和1104.21万元，占当期经销收入及毛利的比例分别为10.62%和11.85%。

对此，科莱瑞迪表示，报告期内，公司新增、退出经销商主要为非重要经销商，该等经销商仅在终端客户的需求下向公司采购产品，其与公司的交易具有临时性、偶然性，故新增、退出情况较多，对公司销售收入、毛利、经营稳定性不会造成重大不利影响。

除经销商变动频繁外，值得注意的是，科莱瑞迪第一大客户美国科莱同时也是其参股公司。

报告期各期，美国科莱销售科莱瑞迪的产品占其总销售额的比例均超过60%。

据招股书显示，在设立美国科莱之前，科莱瑞迪主要通过美国 Larson 经销公司放疗定位产品。后为扩大公司在美国的销售规模，公司与美国Larson于2012年共同出资设立了美国科莱。

股权结构方面，科莱瑞迪持股40.00%，美国Larson持股 60.00%。两轮问询函中，深交所都要求科莱瑞迪回复并说明与美国科莱关联交易的详细情况。

内控存在众多不规范，合规难题或成硬伤

除关联交易受到关注外，科莱瑞迪的内控问题同样不能忽视。根据深交所的两轮问询函显示，科莱瑞迪存有实控人垫支员工薪酬、相关账户存在非经营性资金往来等内控不规范的情形。

详细来看，在2019年、2020年，实控人詹德仁垫支的费用金额分别为691.43万元、58.68万元，占各期期间费用的比例分别为11.92%、1.11%。

同一时间，科莱瑞迪的股东迩特康、华星海存在垫付厂房租赁费用的情形，垫付金额分别为 87.09 万元、44.85 万元，占各期主营业务成本的比例分1.72%、0.83%。

科莱瑞迪在问询函中表示，公司已按照权责发生制原则将上述垫付的费用调整入账，并于 2020年归还了由上述垫付费用的往来资金，且自2020年9月起未再发生由关联方垫付厂房租赁费用的情形。

除垫支费用外，在保荐工作报告中显示，发行人实际控制人詹德仁存在向王某借款的情形。

从2019年3月至2020年4月，除个别月份外，王某通过宋某、刘某等五人的个人卡银行账户向詹德仁汇款，上述借款资金总计725.28万元，与科莱瑞迪被豁免的815.11万元的债务较为接近。

对此，科莱瑞迪在问询函中回复称，王某系詹德仁的好友，詹德仁与王某的叔叔相识多年，交往密切。

借款期间，詹德仁需替科莱瑞迪垫付员工薪酬、报销款等费用支出，由于该等费用支出金额大、频率高，实控人出现了短暂的资金缺口，故向其好友王某借款用于短期的资金周转，该借款已于2021年全部归还。

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》显示，科莱瑞迪存有财务内控不规范情形。且实控人通过个人卡为公司支付员工薪酬，公司作为员工个人所得税代扣代缴义务人，未及时履行代扣代缴义务，不符合《中华人民共和国个人所得税法》第十一条的规定。

科莱瑞迪在问询函中强调，上述实控人替公司支付的费用已全部按照权责发生制原则调整入账，并补缴了相应税款及滞纳金。截至2020年3月，实控人为公司垫支费用的相关个人卡全部注销后未再发生实际控制人替公司垫支费用的情形。

上海申伦律师事务所的夏海龙律师对《港湾商业观察》表示，“从IPO被否案例看，目前监管对发行人的内控审核更强调实质监管，重点关注基础会计规范、资金占用、违规担保等问题，也会对账目、交易背景进行穿透式监管。此外，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条也明确规定，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。可以看出，企业经营内控不规范往往说明企业其实不符合上市要求，也很可能直接导致无法过审。”

IPG中国区首席经济学家柏文喜也表示，“企业经营内控不规范，是企业治理缺失的外在表现之一，自然会成为企业上市的硬伤，进而需要在整改完成后才能再度提交上市申请。内控不规范会造成企业经营的风险、利益输送、不妥当的关联交易等，从而影响企业经营的真实业绩和对投资者造成损害。”（港湾财经出品）